1. 引言
在全球经济快速发展的背景下，民航业对经济发展起到了非常重要的作用，与大家的生活都有着密切的联系。面对民航市场发展的需求，结合《国务院关于深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的通知》(国发[2021]7号)等相关文件，对于其中审批相关问题的梳理，将事前审批转变为事中事后监管，采用备案管理的监管方式显得尤为重要。
2. 民航企业联合重组行政备案制
民航企业联合重组行政备案是指民航企业为实现产业的转型升级，进行资产重组过程中，向民航管理局或者法律法规授权的组织提交企业相关材料进行报告，民航管理局接受其报告行为并保存相关资料用以公示，以便后续监管的行政行为。只有民航企业提交的材料符合备案规定，民航管理局才会批准其备案申请，相反，就会驳回作为行政相对人民航企业的申请。
民航企业联合重组行政备案制是指与民航企业联合重组有关的法律制度的总和或者总称。不论是法律、法规或者是其他规范性文件中对于行政备案与民航企业联合重组的规定，都是民航企业联合重组行政备案制度的有机组成部分。
3. 行政备案制在民航企业联合重组中适用的必要性
3.1. 引入公众参与机制，增强信息流动
在行政法领域，公众参与意味着行政机关在行使国家权力，参与国家事务、在社会公共事务和其他管理工作过程中，必须广泛吸收公众参与行政决策与规划，及行政立法等行政过程，保障其自主，以达到更好的社会管理。行政备案是行政机关依职权收集信息的行为，虽然其不直接规范相对人的权利与义务，但是若备案所追求的效果亦会影响相对人的合法权益。因此，在市场准入中，行政相对人需要将主动权掌握在自身手中，充分参与行政备案机制的事后监管过程，维护自身合法权益。
与行政审批不同，行政备案是行政机关宏观调控收集企业信息。行政相对人具有向行政机关提交材料进行备案的法定义务，而且行政机关有对备案资料的整理、归纳与分析的能力，提供政策支持等义务 [1] 。因此，市场主体的信息告知是行政备案的启动阶段。在民航领域，行政备案制，让民航企业充分参与市场准入的行政决策程序中，为民航管理局与民航企业提供了双向交流信息的平台，对于信息不完整、不能准确获取、信息不对称的问题能够精准解决，充分了解民航企业的实际需求，为民航管理局的事后监管提供了宝贵的信息资源。同时，对于行政备案的信息，民航管理局具有将备案信息公开的法定义务。对于社会公众而言，受制于信息搜集渠道少，信息成本较高因素的制约，他们往往不能获取充分的信息。行政备案制度的广泛运用，减少了社会公众搜集信息的负担，拓宽社会公众获取信息的来源，社会公众可以与民航管理局共享民航企业的信息资源，保障了社会公众的知情权，构建了良好的信息流动机制，实现信息的交换和互通 [2] 。
3.2. 追求放松规制的价值导向，构建柔性政府事后监管机制
从制度变迁的角度来说，如何理顺政府和市场的关系，构建事中事后的监管机制，成为一项紧迫的议题。《行政许可法》的立法精神及条款设计“规范行政许可的设定和实施，保护公民、法人和其他组织的合法权益，维护公共利益和社会秩序，保障和监督行政机关有效实施行政管理”，这彰显了对自由的追求，暗含着对市场效率的价值底色的追求。从理论上来讲，行政审批改革追求的是市场发展与经济效率正相关，政府规制也应围绕这一价值进行 [3] 。《行政许可法》第11条“设定行政许可，应当遵循经济和社会发展规律，有利于发挥公民、法人或者其他组织的积极性、主动性，维护公共利益和社会秩序，促进经济、社会和生态环境协调发展”。之规定，亦体现了行政管理活动中的市场经济效率与社会、生态等相互之间的平衡。
对于事后监管在市场准入领域的出现源自于《行政许可法》第13条“本法第十二条所列事项，通过下列方式能够予以规范的，可以不设行政许可：(四)行政机关采用事后监督等其他行政管理方式能够解决的”。之规定。而随着行政法治的变迁，事后监管衍生了许多推陈出新的产物。“双随机、一公开”就是其中之一。2019年，《国务院关于在市场监管领域全面推行部门联合“双随机、一公开”监管的意见》(国发[2019]5号)确立了“双随机、一公开”监管的角色地位，它是行政机关在事中事后监管方式中的重要探索和创新。而在本次民航企业联合重组改制行政备案中，以引入了这一方式。《民航局深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力实施方案》(民航发[2021]31号)附件2《民航企业及机场联合重组和改制备案管理暂行办法》在监管措施中明确规定：“民航地区管理局要切实履行监管职责，督促辖区内民航企业及机场在实施联合、重组和改制行为后按规定履行备案手续，要对辖区内民航企业及机场联合、重组和改制依法实施监管，可以按照‘双随机、一公开’的规定进行检查，鼓励采用非现场监管的方式开展。对未按规定备案或者备案信息不真实的企业，应当进行重点监管。”这一监管方式，使民航管理局有必要建立检查对象名录库、建立管理局执法检查员名录库、监管工作平台等，并且抽查过程和结果公示等作了详细布署。一方面，使“双随机，一公开”在整个监管体中占据风向口，为监管执法制定严格程序，规范了民航管理局行政裁量权的行使，促使民航管理局柔性执法，另一方面，也让民航企业规范自身经营，激发了市场的活力 [3] 。
3.3. 引入契约精神，构建民航企业信用机制
在目前积极提倡社会公众通过自我规制主动参与社会治理，行政机关和相对人之间建立信任合作关系，一定要借助于契约精神加以维系。行政机关与相对人有可能达成一种基于“诚信”而非“责任”的契约，即行政备案制。实行行政备案制时，契约精神则体现为备案承诺制。备案承诺制是对政府权力行使过程的监督和制约机制。备案承诺制虽导入契约精神，但它与行政契约却有着本质区别 [2] 。契约自由以行政机关和行政相对人之间行政法律关系法律地位对等为条件，但是备案承诺并没有改变行政机关与相对人的法律地位，行政机关与相对人仍然是监管与被监管的关系。对于行政机关而言，备案承诺制拓宽了其实现行政管理目标的方式；对于社会公众而言，充分发挥了契约的“合意”精神，融入了公众意见，通过签署承诺书的方式，强化了信息真实性的作用，保证备案信息的真实准确。
充分发挥社会力量，建立公平公正的制度，以避免行政执法中的信任危机。在制度建设中，要坚持公平公正的原则，完善相关法律法规体系，增强行政执法程序的规范性和透明度，确保行政执法行为能够得到有效监督和执行。同时，要建立健全社会力量参与行政执法体系，使其在参与行政执法过程中发挥更大的作用，通过完善的行政执法体系，强化对社会力量的引导和规范，促进行政执法机制更加完善、更加有效。在民航领域，民航管理局通过行政备案制的引入，积极推动行业规范和标准的制定，促进民航企业之间的合作与交流，从而构建出一种新型的民航领域合作关系，这种关系是基于民航管理局对市场和民航企业的信任。这种信任也是民航管理局对民航企业自身信用以及自身追求的预先认可和尊重，激发和调动了民航业发展的积极性。因此，承诺备案制与民航企业信用机制的建立是相辅相成、相互成就的关系 [2] 。
4. 民航企业联合重组行政备案制存在的问题
4.1. 联合重组法律内涵不明确
无论是什么行政行为，首先都需要对其进行定位，即什么是民航企业联合重组行政备案。由于现行的法律法规并没有对行政备案的内涵进行界定，这也就导致了民航企业联合重组备案制的内涵也不明确。正是因为行政备案制在联合重组中的内涵不够清晰，这也导致了社会对于联合重组行政备案的认识不准确，其价值导向也存在着缺位。政府的行政管理的方式也逐渐趋向于柔性规制的方向发展，旨在保障民事主体的自主决定权及人格尊严的“意思自治”原则在民航企业联合重组行政备案制亦开始适用。但笔者认为，行政备案制在民航企业联合重组中的适用亦是行政审批制改革的替代。
4.2. 联合重组备案制程序不规范
权力如果不受控制必然会被滥用，在民航管理局作为行政机关对民航企业联合重组备案依法行使行政管理职权时，需要对其行政管理职权进行相应的控制，防止民航管理局行政职权的滥用。行政机关在行政管理过程中最为重要的一个环节则是需要确保程序正当的实现。但是，实践中，联合重组备案制由于设定的法律依据不足等因素，存在着程序行使上的不足，再加上尚未出台关于规范行政备案的程序性法律法规，这导致了联合重组备案制程序的设定自然是不完整的 [4] 。在民航企业联合重组备案的具体实践中，民航管理局对备案事项的参与程度、责任大小以及审查范围没有明确的标准，审查方式存在不确定性，亦可能导致民航管理局权力的滥用并进而损害民航企业的合法权益。此外，在联合重组的事后监管中，也并没有明确的关于监管程序的法律规定，民航管理局应该如何行使监管权，对备案信息是否进行公开等程序步骤都是需要共同商讨的话题。
4.3. 联合重组备案制法律责任体系混乱
法律责任是指当事人在法律上所需承担的不利后果 [5] 。从行政法律关系看，行政法律关系中法律责任由行政主体和行政相对人承担。民航企业联合重组备案的法律责任，进而是指民航管理局这一行政主体和民航企业这一行政相对人，由于违反了行政备案法律规范，在民航企业联合重组中应承担行政法不利的结果。从依法行政的角度看，联合重组备案的法律责任的设定是为了规范民航管理局的行政行为，限制权力的滥用，防止民航管理局过度干预民航业的市场准入的自由。按照“权责一致”理念，行政职权与行政职责之间存在着不可分割性与对应性的关系，民航管理局拥有行政备案职权的同时就一定要兼具行政备案的责任。按照“无义务则无责任”的理念，法律责任的存在以义务为前提。民航企业在联合重组备案中负有及时完整的进行信息报送的义务，显然应当为其设定法律责任。但是，目前在联合重组备案制的法律规定中并没有关于法律责任的明确规定。实践中，若缺乏对于行政主体的民航管理局的法律责任的规定，难以有效的监督民航管理局切实履行的行政职责，限制其公权力；若缺乏针对市场主体的民航企业的法律责任，就难以督促民航企业及时完整准确的报送相关企业信息，难以保证信息的真实性，降低民航管理局的公信力。
5. 完善民航企业联合重组行政备案制
5.1. 明晰联合重组备案制的内涵
研究民航企业联合重组行政备案制的目的是为了厘清其中的含义，从而更好地了解其发展过程、管理方式以及其对于民航业发展所产生的影响。由于没有明确的法律规定，导致了行政备案的内涵与外延都存在着一些不确定。这也导致了民航企业联合重组行政备案制的内涵和外延同样具有模糊性。笔者认为民航企业重组行政备案制是作为市场主体的民航企业依法将本次联合重组的相关资料信息向民航管理局报送，民航管理局对报送资料进行收集、整理、存档、备查的一种具有程序性的行政行为。除了文义解释以外，对于民航企业联合重组备案制的具体含义还需要在实践中进一步明确。以行政许可为参照系，联合重组备案制的内涵应当坚持遵循经济和社会的发展规律，维护公共利益和社会秩序，充分调动市场主体的积极性和创造性的指导原则，在政府规制和市场自由之间寻求动态的平衡，减少行政干预，防止公权力的扩张，是一种放松准入控制，服务于后续监管的行政方式。这一行政方式的核心就在于民航管理局为了信息规制、过程监管的需要而获取有关的信息，要求民航企业履行积极备案的作为义务，这种义务是公法上的积极作为义务 [4] 。
各个国家在行政程序的设计时一般都会考虑并兼顾效率原则，民航企业联合重组行政备案制也不例外。具体而言，这一制度在民航领域的确定，使民航管理局行政管理模式有了显着转变，从事前监管向事后监督转变，刚性监管向柔性监督转变。此外，民航企业也不需要按照之前的民航管理局的审批事项的要求从事市场经营，而是按照备案制法律的规定进行市场准入。
5.2. 完善联合重组备案制的程序机制
程序就是从行为的起始到终结的整个过程。程序正当是联合重组备案制的基本要求。鉴于目前行政备案程序性规则欠缺，完善联合重组备案制的实施和程序，需要从保障民航企业的程序性权利与提升行政备案程序的完整性入手。
行政之合法正当性，需经由正当行政程序才能得以彰显与实现，以及行政程序不当等问题，甚至行政目的也是合理的，行政结果还可能出现不正当瑕疵 [6] 。从民航企业的程序性权利的保障上来看，首先要引入程序正义的理念，促进行政备案的民主化、理性化和正当化。因此，在联合重组备案制的程序中，需要保障作为行政相对人的民航企业的知情权、参与权等权利。保障民航企业的知情权，即民航管理局应当公布民航企业联合重组备案的法律依据，明确法律来源，在法律的授权下进行备案，通过有效的方式告知民航企业备案所需要的材料及其所需要承担的义务和备案的具体要求。而对于参与权的保障，则是对民航企业提交的备案材料存在瑕疵的指正或对不予备案说明理由，民航企业对这一情况进行说明，民航管理局具有听取其陈述申辩的义务，从而保障民航企业在备案程序中的参与权。
从备案程序的完整性上来看，需要完善联合重组行政备案的行政程序。在申请受理阶段，民航管理局需要民航企业提出申请或者在民航管理局的要求下，提交一定材料，民航管理局需要审核其形式上是否齐备，若相关材料不齐全或不符合法定形式，民航管理局应当及时提醒和指导民航企业补正。若相关材料符合法定形式，则进入形式审查阶段。在形式审查阶段，笔者认同行政机关关于申请材料真实性、准确性不予复核的意见，而仅检查资料的完整性和与法定形式的一致性。对于信息的公开，民航管理局可以根据实际情况，决定对相关企业的备案信息是否进行公开，原因在于联合重组行政备案制的事后监督属于政府的柔性监管，通过信息公开的方式，任何单位或者个人都有权对民航企业联合重组改制的违规行为进行监督。程序规范的严密、合理与便民，具有确保行政备案公正与透明的作用，因此在备案程序的各个环节都需要详细加以规定而不能忽视程序上的细节问题，因此需要全方位的完善联合重组备案制的程序机制 [4] 。
5.3. 充实联合重组备案制的法律责任
法律责任的合理设置，对于联合重组行政备案制具有重要的意义和支撑。对违反联合重组备案要求的行政机关和行政相对人等设置不同程度的法律责任，既可以预防违法行为，维护行政管理秩序，又可以实现行政管理的目标。因此，对于联合重组备案的法律责任的探讨应当从备案的实施主体与备案义务人的两个维度展开。
5.3.1. 完善备案实施主体民航管理局的法律责任
民航管理局作为行政权力的行使者，需要兼顾社会的公共利益与社会公众合法权益的平衡统一。因此，一方面向民航管理局授权，有必要考虑到它所应负有的法律责任，以践行“权责一致”原则，对职责进行约束，并为规范民航管理局行使行政权力提供有效的约束机制。就民航业而言，“权责一致”要求赋予民航管理局以权力，这是建立在要求其承担责任的基础之上的，两者在维护公共利益和个人利益范畴内相辅相成。因此，明确民航管理局联合重组备案法律责任具有重要意义。
就民航管理局而言，笔者认为，在法律责任设置中，有必要对其承担责任的具体情况和承担责任的形式进行明确，根据民航管理局所担负的职责来设置，同时要充分考虑到各种可能出现的情况，明确每一种可能出现的责任形式。具体可以包含以下几个方面：1) 怠于履行备案职责，应当备案而不备案，拖延备案；未履行告知义务；违法增设备案条件，为民航企业设置障碍等；2) 滥用备案职权，未遵守备案程序、未开展事后监管程序等。至于具体的承担责任的形式，可以采用“以补正责任或者纠正责任为主要内容、情节严重的，应当适用行政处分”的原则。即出现上述民航管理局需要承担责任的情形时，要求其限期改正，必要时处以行政处分。
5.3.2. 完善备案义务人民航企业的法律责任
民航企业作为联合重组行政备案法律关系的重要主体，虽然备案制度的设定降低了其市场准入的门槛，但其具有向民航管理局提交材料报送备案的义务，这一义务要求采取某种强制手段，以促使它得以实现。所以，从法律法规规章上明确民航企业这一行政相对人承担法律责任具有重要意义。
笔者认为，对于民航企业承担的法律责任需要与其备案义务紧密联系，承担责任的具体情形可以包含以下几个方面：1) 应当备案的事项的民航企业未依法进行备案；未及时报送备案信息，对信息的变更、注销未及时告知民航管理局；2) 提供虚假的备案材料；3) 备案内容与实际经营情况不一致等。而在法律责任的承担方式上，应当遵循比例原则。比例原则由于具有一定范围的自由裁量的性质，要求违法行为的性质与行政责任的承担程度应当相当。因此，可以采用“先责令改正，后行政处罚”原则 [4] 。例如，对于民航企业拖延提交备案材料这种违法行为产生的法律后果比较轻微的情形，应当优先适用责令改正的责任形式，给他们一些宽限期，宽限期后仍不能履行备案义务的，应当给予行政处罚。至于行政处罚的种类，根据民航企业的过错程度来决定，这在实现最大化社会效益的同时，将纠正成本降到最低。
6. 结语
民航企业联合重组行政备案制度作为市场经济条件下，民航管理局重要的行政管理方式，其角色定位正在逐渐明晰，作用也将进一步发挥。但是目前民航企业联合重组行政备案制度仍处在不完善的阶段，理论上缺乏深入细致的研究，对联合重组行政备案制度的内涵仍然不明确，实践中亦存在着程序设计上不完善，民航管理局与民航企业法律责任缺失等问题。因此，笔者针对这一系列的问题，试图探求民航企业联合重组行政备案制度的完善思路。笔者认为，需要明晰联合重组备案制的内涵，完善相应的程序设计，补充民航管理局与民航企业的法律责任，以使民航企业联合重组行政备案制度朝着规范化的方向发展。在民航企业联合重组中引入行政备案制度，具有重大的意义。