1. 引言
2005年《公司法》最早在法律层面确立了一人公司的法人人格否认制度，此后的2013年和2018年的两次修法均对该制度的内容予以了继承和保留。2018年《公司法》(以下简称：“现行《公司法》”)在第20条中间确立了一般公司股东滥用公司法人独立地位以及股东有限责任的法律责任，并在第63条中间确立了一人有限责任公司股东在面临财产混同问题时的举证责任倒置规定，以上条文的组合是一人公司的法人人格否认制度的法律依据[1]。2023年最新修订的《公司法》(以下简称：“新《公司法》”)对一人公司的法人人格否认制度进行了修改。新《公司法》删除了原先一人有限责任公司的专节规定，将现行《公司法》第20条和第63条的规定进行整合，并合并至新《公司法》第23条。尽管新《公司法》就一人公司的企业形式、股东类型、股东责任等制度作出了实质性修改，比如一人公司的范围由原先的一人有限责任公司扩展为一人有限责任公司和一人股份有限公司，但对于一人公司的法人人格否认制度的认定细节，则仅在形式体例上做出调整，而在实质内容上却鲜有更新。
2. 一人公司的法人人格问题
新《公司法》的出台可谓浩浩荡荡，对我们国家一人公司制度的许多规则做出了调整，但依旧没有解决在司法实践中关于一人公司的法人人格否认制度的适用所存在的问题。实际上，尽管一人公司的存在模式可以清晰地表达在法学理论和法律规范上，但实践中却常常差强人意[2]，具体则体现在实践中围绕该制度的适用所产生的下列问题。
2.1. 一人公司的法人人格否认率畸高
一人公司人格否认率畸高是指法院在适用一人公司的法人人格否认制度审理相关案件时，选择刺破一人公司的面纱，进而否认一人公司的法人人格，要求一人公司的股东出面承担连带责任的比例偏高。比如：有律师围绕相关裁判文书进行实证研究，得出北京地区法院对一人公司的人格否认率高达93%以上[3]。这意味着在大多数的案件中，法院会倾向于不予承认一人公司的独立人格，而选择在判决中刺破公司面纱，否认其独立地位，要求股东与公司共同承担连带责任。然而，现代公司制度最为基本的特征就是公司法人人格独立和股东有限责任，一人公司作为一种特殊的公司组织形式，无论是从法学理论还是从法律规定来看，也应当具有上述两大基本特征，继而在实践中一人公司人格否认率应当是较低的，但在司法实践中却呈现出了截然不同的状态：一人公司人格否认率畸高，一人公司的法人独立地位往往难以维系。
2.2. 一人公司法人人格否认的证明标准简单化
现阶段在司法实践中存在的一人公司法人人格否认的证明标准简单化是指原本较为复杂的核心证明标准“财产混同”被较为简化的证明标准“财务混同”所替代。实践中，“财务混同”的判断依据是现行《公司法》第62条所规定财会报告和年度审计的完成与否。若涉案企业未制作财会或完成审计，则直接推定“财务混同”，进而否认该一人公司的法人独立地位。比如，有法院在裁判文书中指出：涉案债务发生时及之后的年度均未按照法律规定进行审计。当事人未能证明公司财产独立于其个人财产，故应对上述债务承担连带责任1。在司法实践中，办案人员认定一人公司“财务混同”与财会报告、审计报告紧密结合，但根据具体情形的不同，也可做如下区分：第一种情况是涉案股东无法提出财会报告和审计报告2；第二种情况是涉案股东既无法提出财会报告和审计报告，也无法提出其他证据证明股东财产独立于该公司财产3；第三种情况是涉案股东提出的财会报告和审计报告不符合要求，无法证明股东财产独立于该公司财产4；以上案例能够在一定程度上反映出司法实践已经将实质标准“财产混同”降格为“财务混同”的形式标准，证明标准呈现简单化的趋势。
2.3. 一人公司“财产混同”举证责任分配上有分歧
在一人公司“财产混同”举证责任分配问题上，对于债权人和股东不同的身份，主要有以下分歧：第一种情况是只要涉及到一人公司，就由涉案的一人公司股东承担举证责任，股东需要举证证明公司财产独立于股东财产，否则需承担不利后果；第二种情况是只有在债权人主张财产混同进而否认公司法人人格时，才由涉案的一人公司股东承担举证责任；第三种情况是债权人必须同时举证证明涉案股东具有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，才能否认该一人公司的法人人格。在司法实践中，因第一种方式简洁明了，审理起来比较容易操作，因此实践中大多沿此路径适用，但后两种方式也在一些案件中也有所体现。
3. 问题的成因
3.1. 法律规定本身的简单模糊
法律规定本身的简单模糊是指一人公司法人人格否认制度规范本身的笼统，缺乏明确具体、能够无需深入解释即可直接援引的细致规范。具体而言，尽管现行《公司法》第63条规定了一人有限责任公司股东举证责任倒置的特殊要求，但该规定的可操作性并不强，比如：股东需要举出什么样的证据来证明？证据的证明力如何界定？股东需要证明到什么程度才符合本条文的内在要求？以上问题都表明该规定确实存在解释的空间。此外，新《公司法》删除了原先的一人有限责任公司的法人人格独立条款的专门规定，将现行《公司法》第20条和第63条的规定整合至新《公司法》第23条的一般公司的常规规定中，但本次修法只是将一人公司的法人人格否认制度在形式体例上做出调整，仍然难以回应一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的具体认定标准，难以对实践中存在的问题进行有效回答，这也从新法层面证明了法律规定本身依旧存在简单模糊的情况。
3.2. 实践中被援引的法律依据有待商榷
实践中被援引的法律依据有待商榷是指司法机关援引现行《公司法》第62条，将之作为否认一人公司法人人格的法律依据的做法有待商榷。一方面，现行《公司法》第62条仅是赋予了一人公司应当按年完成审计的义务，却并没有规定将是否完成审计作为一人公司股东与公司财产独立的判定标准。既然法律没有明确规定，那么司法机关援引该规范作为评价一人公司股东与公司财产独立的标准，进而决定是否否认一人公司法人人格的做法本身可能就是一种超越法律的行为。另一方面，虽然《公司法》第62条与第63条的位置相邻，但条文的紧密相连并不必然代表其在内容上可以直接互补。即便是承认前后文的基本联系，但在缺乏必要的连接点的情况下，纵然两个条文位置十分接近，也不应当直接地联系在一起，甚至共同被援引作为裁判的依据。
3.3. 办案人员在实际操作中的过度谨慎
一人公司治理环节日益凸显的信用度不高的问题，导致办案人员在实际工作中先入为主地对股东的行为采取审慎的态度，并倾向于对一人公司股东的自证清白从严把握。在此基础之上，考虑到在实际操作环节为了规避自身的执业风险，同时也为了最大限度保护债权人的利益，确保债权人的债权能够得到清偿，在保护债权人利益和股东有限责任两个利益的权衡中，办案人员会侧重于保护债权人的利益，继而倾向于认定一人公司的股东在主观上是恶意的，客观上也在实施滥用法人独立地位的行为，最终对一人公司的法人独立地位予以否认。然而，这样的操作在事实上却人为地抬高了一人公司股东证明法人人格独立的门槛。此外，由于现行《公司法》第63条并未对举证规则做出细化规定，办案人员在案件审理中自由裁量权过大，这也在侧面为办案人员的倾向操作提供了便利条件。
3.4. 一人公司的合规经营存在漏洞
一人公司的合规经营存在漏洞是指由于该类公司的股东组成形式的单一化，缺乏来自内部的监督和制约，股东和债权人之间存在信息差，股东滥用有限责任原则侵害债权人的风险较高。一方面，股东实际控制了公司财务，为了经营的便捷，往往将公司的业务流水在公司账户和股东个人账户之间自由转换，股东个人的签章和公司的公章存在混用的情况，来自公司内部的审计和监督处于缺失状态。另一方面，一人公司的事务由股东全权掌控，内部信息无法流出，股东和债权人之间形成了无法逾越的信息差，债权人的知情权和监督权无法得到有效的保障。
4. 解决问题的路径
4.1. 明确法条的适用逻辑
首先，应当明确可以作为否认一人公司法人人格的法律依据是现行《公司法》第20条规定的一般规则和第63条规定的特殊规则，而现行《公司法》第62条规定的审计义务应当被排除在外。其次，应当按照诉讼事由区分情况适用对应的法条：当一人公司的债权人提出涉案公司存在财产混同，进而否认该公司法人人格时，应当适用现行《公司法》第63条；当一人公司的债权人提出涉案公司存在财产混同以外的其他原因，进而否认该公司法人人格时，应当适用现行《公司法》第20条。这样的解决路径这意味着关于举证责任的分配：当一人公司的债权人提出涉案公司存在财产混同，进而否认该公司法人人格时，此时由涉案公司股东举证证明财产独立；当一人公司的债权人以财产混同以外的其他原因主张否认一人公司人格时，则由债权人承担举证责任。这样一来，不仅法律依据本身清晰，而且举证规则也更加明确。
4.2. 办案人员应当在案件审理中保持中立
首先，保持中立的基础是充分尊重法律的规定和立法精神，办案人员应当明确一人公司的法人人格独立是原则，否认其法人人格是例外，应当对否认法人人格的情况持审慎态度，而不是对维持其法人独立人格持审慎态度。其次，应当摒弃先入为主的主观判断，理性看待一人公司的信用问题，在办案中做到不偏不向，杜绝倾向性的做法。此外，应当对债权人利益和股东有限责任等股东权利进行平等保护，在办案中应当综合全案证据进行系统判断，深入探究一人公司是否真正出现了人格混同或财产混同，因地制宜地进行细致分析，加强文书说理，确保办案人员能够居中裁量，依法公正裁判。
4.3. 构建一人公司法人人格否认制度的标准化体系
首先，应当在尊重市场规律的基础上，通过总结、凝练，尽可能穷尽过去已经发生的一人公司法人人格否认的情形，并根据市场发展趋势合理预测未来可能出现的情况，实现一人公司法人人格否认适用情形的类型化区分。其次是设计兜底性条款，作为上述情形的补充，同时通过严格的类推适用规则，限制兜底性条款的泛化，避免兜底性规则口袋化。有学者提出可以采取概括加列举式的规定，将司法实践中最常见的情形列举出来，并合理设置兜底条款，同时赋予裁判者必要的自由裁量权[4]。也有学者建议以动态系统思维下的“要素–效果”结构取代“要件–效果”结构，使人格否认的各要件得到要素化的量化[5]。
4.4. 加强一人公司的合规经营建设
首先，一人公司应依法定期编制财务报告，并定期接受审计，同时应当注重报告的形式要件和实质要件的双完整性。其次，应当加强一人公司内部的监督和制约，建立规范的财务体系。公司的业务只能通过公司账户产生流水，杜绝通过股东个人账户从事资金流动的不当行为。严格规范一人公司在对外签订合同等方面的公章使用，建立相应的制度规范，避免股东个人签章在公司治理中的不当使用。此外，一人公司的内部信息应定期向债权人公开，接受来自债权人的监督，对于债权人的问询，应当如实、及时做出答复，切实保障债权人的知情权和监督权。
5. 结语
新《公司法》对于一人公司制度的修改是顺应时代潮流，回应新时代社会主义市场经济建设的重要法治产物。对于现阶段法治实践中出现的若干问题，解决问题的关键应当是从司法实践出发，充分发挥司法活动的实践理性，加强法学理论与司法实践的沟通和交流，以期从中汲取、升华具有概括性的司法解释等形式立法，做到理论联系实践，实践反哺理论，从而使理论和实践达到真正意义上的有机统一。随着《公司法》的修改，已经解决的问题将成为历史，尚未解决的问题仍需要进一步探讨和研究，一人公司法人人格否认制度的适用才能更加完善。
NOTES
1参见：北京市通州区人民法院民事判决书，(2023)京0112民初9915号。
2参见：北京市延庆区人民法院民事判决书，(2022)京0119民初3056号。
3参见：北京市大兴区人民法院民事判决书，(2023)京0115民初13592号。
4参见：北京市西城区人民法院民事判决书，(2022)京0102民初24843号。