1. 问题的提出
2023年12月29日历经三次审议的《公司法》最终通过。与2013年《公司法》对比，2023年《公司法》(后文简称新《公司法》)有较大变动。其中新《公司法》在资本认缴制方面设定了五年认缴期限，以及第五十四条规定的两种情形下股东出资义务加速到期进行改革。前者打破2013年《公司法》对有限公司完全认缴制的设定，后者对股东出资期限利益进行限制，这两处修改相辅相成，加强了对债权人利益的保护。但随之引发了诸多争议。首先，学术界对此次修法的观点百家争鸣，有的学者认为加以五年期限的资本认缴制与我国当前国情仍不适配[1]，也有的学者认为注册资本加速到期制度可以完全取代五年认缴期限的作用[2]。其次，对注册资本认缴加以五年期限的限制会带来一些问题，例如对创始人通过投入较少资金而获取较大股权的限制；加以五年期限限制仍不能解决投资期限错配；公司公示的出资人认缴资与实缴资本情况不真实等。后文将对上述问题分别探讨，分析这些问题是否现实存在，并对既有问题提出对策。
2. 新《公司法》对资本认缴制的变动
2.1. 资本认缴制度的演变
在新《公司法》通过之前，公司注册资本制度在我国经历了三个阶段。第一阶段是1993年《公司法》规定的资本实缴制模式。在这一阶段，1993年《公司法》不仅规定了法定最低限额的门槛，还要求全体股东在公司登记时缴清出资，体现出浓烈的债权人保护主义。在这一阶段虽然交易安全得到保障，但也抑制了市场活力。在我国加入世界贸易组织后为适应巨大的市场需求，公司资本制度进入第二阶段。2005年《公司法》首次将资本实缴制变革为资本认缴制，公司股东仅需在第一次出资是缴足注册资本的20%即可，剩余资本在公司成立之日起两年内缴清，最低注册资本要求也大幅降低。第三阶段是完全资本认缴制。2013年《公司法》取消了以往规定的最低注册资本、出资期限以及首次出资比例的规定，建立年报制度。在这一阶段我国新公司如雨后春笋般出现，但此次修法过于宽松，随之而来也出现了一系列问题，如注册资本远高于股东实际所有、实际出资遥遥无期等[3]。
2.2. 新《公司法》条文的变动
新《公司法》在注册资本制度方面的变动主要体现在以下法条。第四十七条新增五年内缴清出资的规定，是对完全认缴制加以期限限制，也有学者将其称为限期认缴制。第五十一条新增董事会对股东出资的核查规定，未按照规定进行催缴义务，董事会应当为其对公司造成的损失承担赔偿责任。第五十二条规定了股东失权制度，股东对应当缴纳而未缴纳的出资部分对应股权丧失。第五十四条为上文所提股东出资义务加速到期制度，在本条规定的两种情形下，股东丧失期限利益，应当提前缴清出资。第八十八条是针对股东为逃避出资而转让股权的规定，保护公司与债权人利益。第二百五十二条规定了虚假出资的法律后果。
2.3. 资本认缴制与国情适配
有学者认为限期认缴制仍不适合我国当前国情，他的观点如下：第一，宽松的资本缴纳制度会导致违约率提升，我国当前商事信用体系还不成熟，仍不具备适用资本认缴制的条件。如果大规模适用资本认缴制，将会导致众多违约事件的产生。第二，我国尚未具备与资本认缴制适用的公司法体系，我国长期适用完全认缴制，推行认缴制会使我国商业体系与资本规则遭受重大挑战。第三，我国并未在实行资本认缴制的情形下加强股东责任或者使公司经营自由。第四，资本认缴制的适用将导致司法资源的滥用[1]。
诚然，不同时期的国情适配不同的资本缴纳制度。我国注册资本制度经历了完全实缴制、限制认缴制、完全认缴制再到如今新《公司法》规定的限期认缴制。新法对于完全认缴制的调整是因为其实行过程中遇到了一定问题。本文认为该学者是站在交易安全与债权人保护角度进行的分析，但不能因噎废食。我国从2005年就开始尝试资本认缴制，距今已经历19年的探索，形成了新《公司法》中有关限期认缴制的一系列内容。在这一过程中，我国商事主体数量大幅增加、市场活力被激发，促进了我国经济与商事活动的发展。新法关于资本认缴制的一系列内容中包含对股东责任、董事会义务等的规定(下文将对该内容详述)，该制度的实行必不可少地会出现一些问题，其可以通过司法解释的手段加以解决。违约情形的增多诚然会耗费司法资源，但秉承有问题解决问题的原则，在司法实践中2019年《九民纪要》第六条对此类情形进行了一定规制，且新《公司法》第五十四条的规定也扩大了《九民纪要》中注册资本加速到期的情形。制度变革或多或少都伴随着新问题的出现，不可因为避免问题而一味保守。
综上所述，新《公司法》第四十七条之认缴期限要求与我国当前国情相适应。
3. 资本认缴制度存在的现实问题
有的学者认为注册资本加速到期制度可以对出资义务人的期限进行限制，在达到法定加速到期条件时，公司或者债权人则有权要求出资义务人提前出资，这样看来，对认缴期限的限制似乎可有可无[2]。针对上述观点，本文认为五年认缴期限与出资义务加速到期这二者缺一不可，相辅相成。五年认缴期限的作用主要起事前提示作用，注册资本加速到期主要起事后救济作用。假若按照上述观点，只规定加速到期而不对认缴期限进行限制，非理性出资人在认缴出资时没有出资期限压力，会更能认缴超出其出资能立的金额。在这种情况下，即使事后有加速到期制度要求其出资，但由于出资人在最初认缴金额过大，对将来公司出现不能清偿债务的预期不准确，会更大概率出现加速到期而出资人无能力全额填补的情况。因此，五年认缴期限对出资人起到事前预警作用，警示出资人谨慎确定认缴金额，以提高事后加速到期时出资人有能力填补漏洞的可能性；注册资本加速到期制度起到事后救济作用，在五年认缴期内出现加速到期情况时保障公司与债权人利益。二者相辅相成，缺一不可。
新《公司法》的资本认缴制度存在一定弊端，但新增的一些条文在一定程度上进行了补足。第一，创业企业的创始人在完全认缴制下一般以劳务出资，通过认缴较大出资来获得较大股权。在限期认缴制下有限公司可以根据公司章程来约定股权，但股份公司在新《公司法》之前只能采取面额股形式发行股票，创始人想通过较小出资来获取较大股权的方式行不通。新《公司法》将这一漏洞补足，第一百四十二条规定了股份公司可以采取无面额股的方式。在无面额股的情形下，股份与出资即不需一一对应，以弥补限期认缴制给创始人带来的出资压力。第二，限期认缴制并不能解决上述融资期限错配的问题。五年期限届满之前股东仍得以主张期限未届满不出资，五年期限届满股东出资时，公司也有可能资金充足而导致资本闲置。新《公司法》第五十四条规定的两种情形下股东出资义务加速到期可以辅助解决融资期限错配问题。第一百五十二条股份公司引入授权资本制，授予董事会融资权利，在很大程度上可以解决融资期限错配问题[4]。
尽管新《公司法》对上述问题进行了完善与解决，但资本认缴制度仍存在下列缺陷。
3.1. 公司登记机关对公司公示信息不具有核查义务
我国《企业信息公示暂行条例》第八条中规定了有限公司和股份公司应当将企业中具有出资义务人的认缴与实缴信息予以公示，但并未规定相关部门对该公示信息真实性的核查义务。公司如实公示出资人认缴与实缴信息是不具有期待可能性的。在一些公司中，出资人与对公司拥有绝对话语权，股东与公司人格混同的情况屡见不鲜。这种情况下若出资人为了自己的利益不实缴出资，但控制公司在公示信息中谎报已完全出资或公示的出资金额远高于其实际出资金额，会对债权人利益造成损害[5]。
3.2. 新《公司法》对公司公示信息不实的法律责任规定不当
新《公司法》第二百五十一条对公司不如实公示信息进行了规定，即使情节严重的情况下，对信息公示不实的公司与人员的法律责任规定过轻。对公司处罚最高二十万元、对相关人员处罚最高十万元。此类相对较轻的法律责任，在认缴出资额较高且出资义务人可以掌控、操纵公司的情况下，该法律责任对出资人因此可能逃避的出资来说无足轻重，对公示信息不实的情况起不到有效的规制作用。
4. 现存问题的解决策略
4.1. 对公司登记机关加以对公司的认缴、实缴信息的核查义务
在没有相关部门核查的情况下，仅靠公司本身自觉公示真实信息，尤其对于有限公司来说，是不具有较大期待性的。基于公司登记机关与公司二者地位，对公司登记机关加以核查公司公示的认缴、实缴信息真实性的义务有助于解决此缺陷。从事前角度看，公司登记机关为公司的管理部门，当登记机关具有核查信息真实性义务时，公司会基于法律地位不对等所带来的无形压力而更大可能的公示真实信息；从事后角度看，登记机关在发现公司公示信息不实时，根据新《公司法》第二百五十一条，可以责令公司在一定期限内予以更正，且对公司及相关人员予以处罚，法律责任的增加也会提高公司自觉公布真实信息的可能性。出资人在五年期限内未缴清出资，公司登记机关可以在信息公示系统内将未缴清出资的情况重点标识，且主动督促公司提示出资义务人在期内履行出资义务。这样既可以对主动查询的债权人给予风险提示，又可以给予公司压力，督促出资义务人及时履行出资义务。
4.2. 加强对公司公示信息不实的法律责任
新《公司法》第二百五十一条对注册资本较小的公司有一定的威慑作用，但对注册资本较大公司的威慑作用不足。例如甲公司注册资本十万元，在公示信息不实情节严重时，处五万元以上二十万元以下罚款，即使罚款金额为五万元，对注册资本仅十万元的甲公司也相当于是一笔巨额罚款；乙公司注册资本一千万元，在与甲公司公示不实情节相同的情况下，对其处以顶格二十万元罚款也对公司造不成很大损失，乙公司仍有可能在今后继续公示不实信息。对直接负责的主管人员和其他责任人员的处罚也可以参照上述例子。建议对公示信息不实公司及相关责任人员按照公司注册资本、实缴资本、尚未缴纳的资本等因素予以确定(可参照刑法中《最高人民法院关于适用财产刑若干问题的规定》中的相关规定)。例如首先确定一个最低处罚金额，将新《公司法》第二百五十一条规定的一万元作为最低处罚金额，其次以在公示信息中虚报的实缴资本与实际实缴资本的差额为依据，规定不同的法律责任层级，如虚报实缴与真实实缴差额不足十万的，罚款金额一万元；虚报实缴与真实实缴差额已满十万不满五十万的，罚款金额为差额的百分之二十；虚报实缴与真实实缴差额已满五十万不满两百万的罚款金额为差额的百分之二十五等等。如此即可以对注册资本金额不同、谎报公示信息金额不同的公司予以不同的法律责任，以得到相当的威慑效果。
5. 结论
资本认缴制的期限是我国注册资本认缴制度历程中的总结与发展，新《公司法》中众多条文与第四十七条相辅相成，共同构建出适合我国当前国情的注册资本制度。学界在此方面观点众多，但在未来新法实行中遇到的问题应当积极面对而不应因噎废食。资本认缴制的期限规定存在一定弊端，新法中对相当一部分问题予以解决，但在认缴、实缴信息公示方面存在缺陷，可以通过加强公司登记机关义务与加强对不实公示之法律责任加以解决。在不断地提升与改善中，我国的商事交易安全与交易质量定将迎来提高。