1. 绪论
(一) 研究背景
随着我国对内部监管法规的不断颁布与实施，企业内部治理结构的重视程度日益提升，对内部控制的标准也更加严格。然而，现实中不少企业未能遵守法律规定，财务不实报告、过度负债乃至被迫退市或宣告破产的情况时有发生，这些问题不仅损害了资本市场的健康发展，破坏了市场秩序，还侵犯了投资者的合法权益。企业若内部控制存在不足，可能会引发资金和现金流的严重问题，并增加企业欺诈行为的风险，这对企业的持续成长构成了威胁。因此，强化内部控制显得尤为重要。
资金的占用主要分为两大类：一类是因日常经营活动而产生的，另一类则是非经营性的。根据上海证券交易所新近发布的《上市公司定期报告业务指南》，非经营性资金占用主要包括上市公司向其控股股东以及关联方提供的非经营性财务支持，具体涉及支付工资、福利、保险和广告等费用项目，为其偿还债务，提供资金借贷，以及在没有商品或服务对价的情况下承担担保责任所形成的债权等。
虽然监管机构对非经营性资金占用发出了明确的禁令，然而此禁令对上市公司的威慑作用似乎并不显著。受市场竞争加剧、融资环境变迁及处罚措施不够严厉等多重因素的共同推动，大股东对上市公司的非经营性资金占用行为反有愈演愈烈之势。据上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证监会所披露的公开信息，近年来，涉及非经营性资金占用的上市公司数目呈逐年上升趋势，所涉及的资金量也颇为可观。值得注意的是，这些被占用的资金在公司经审计的净资产中占比较高，而且占用方式日趋复杂和隐蔽。这一不良现象，不仅加剧了上市公司的经营风险和财务风险，更对市场秩序造成了严重干扰，对资本市场的稳定性和长期发展都带来了不利影响。
临近上市五周年之际，ST花王公司的大股东花王集团及实际控制人肖国强被揭露涉嫌挪用公司资金，涉及金额高达数亿元，这一事件导致公司股票被实施了其他风险警示。依据ST花王对上交所问询函的回应，大股东的非经营性资金占用手段繁多，多名高级管理人员也牵涉其中，公司的内部控制制度形同虚设。鉴于此，对ST花王内部控制的缺陷进行深入分析显得尤为必要。
(二) 研究意义
1) 理论意义
首先，分析ST花王关联方交易内部控制缺陷的原因和影响，有助于其他企业识别和防范类似风险，从而提高内部控制水平。其次，研究ST花王关联方交易内部控制缺陷，可以为监管机构制定和完善相关政策、法规提供有益参考，提高监管效果。可以为监管机构制定和完善相关政策、法规提供有益参考，提高监管效果[1]。
2) 实践意义
第一，揭示ST花王关联方交易内部控制缺陷，有助于公司采取有效措施，防范关联方交易风险，保障公司资金安全。第二，促进ST花王公司可持续发展：完善关联方交易内部控制体系，有利于优化公司治理结构，提高经营效益，实现公司长期稳定发展。第三，保护投资者利益：加强关联方交易内部控制，有助于降低财务造假、利益输送等风险，维护投资者合法权益，增强市场信心。第四，规范资本市场秩序：通过对ST花王关联方交易内部控制缺陷的研究，有助于提高上市公司整体内部控制水平，促进资本市场健康发展。
2. 理论基础
(一) 利益相关者理论
利益相关者理论最早出现于经济学研究领域，被大多数学者认为利益相关者理论是《公司管理者是谁的受托人》一书中由多德提出的。多德在其理论中明确指出，企业单纯代表股东利益是远为不足够的，而应更广泛地体现所有相关者的权益。企业须以所有利益相关者为核心考量，而非单纯将股东利益置于首位。在此基础上，弗里曼对利益相关者理论进行了更为深入的阐述与定义。他提出，一个组织内的利益相关者能够显著影响该组织实现其既定目标的进程和结果。这一观点进一步强调了企业在决策过程中需全面考虑各方利益相关者的诉求和影响。而利益相关者也可以通过参与企业的经营活动，或者通过提供重要资源来支持企业的相关发展，亦或者可以监督企业的经营活动，从而进一步帮助企业创造价值。
企业的盈利与各利益相关者的利益紧密相连，同时，企业发布的内部控制自我评估报告同样与这些利益相关者利害攸关。不准确的信息披露可能会对利益相关者的权益造成损害，因此，在管理层作出决策时，必须接受来自各方的监督。
(二) 委托代理理论
公司的股东期望企业能够实现更高利润，以最大化自身收益，而管理层也持有相同愿望。在这种利益驱动的对弈中，双方很可能产生冲突。若有人为了私利而故意提供不实的财务数据或发布有误的内部控制信息，这可能会误导投资者和其他依赖这些信息的外部人士，使他们做出不恰当的选择和决策。
企业公司的股东通常不直接介入公司的日常运营，这导致他们对公司的内部控制状况缺乏了解，难以察觉内部控制的不足。管理层的目标通常是提高业绩以增加自己的薪酬，这可能导致他们过分关注销售数据的变动，而对内部控制系统的重要性认识不足，对其潜在问题反应迟钝。ST花王的大股东凭借其控股地位，挪用了公司的利益，同时管理层未能有效执行其职责，监督机构如监事会也未能充分行使其监督职能，这导致公司在内部控制方面出现了严重的问题。那些负责确保信息透明度的管理人员，应当精确无误地核算财务报表，推动公司的商业活动和发展，以此达到企业价值的最大化。这样一来，管理者也能够获得更丰厚的回报，实现双方共赢的局面。
(三) 信息不对称理论
信息不对称理论指出，市场经济交易中，各方信息掌握不均衡，某些主体拥有更多更准确的信息。这种不对称可能损害市场运行和资源配置，导致市场机制失效。
进一步分析，信息不对称可能引发两种主要的市场问题：逆向选择和道德风险。首先，逆向选择指的是在信息不对称的背景下，信息较为充分的一方会倾向于利用自身的信息优势，选择性地参与交易，从而可能导致市场整体交易质量的下降。其次，道德风险则聚焦于交易或合约关系建立之后，信息优势方可能会利用自身的信息优势，采取损害对方利益的行为，这种风险的存在对于市场的公平性和稳定性构成了挑战。
ST花王的最终控制人肖国强掌握公司重要职位和资金审批权，能影响运营决策并控制信息公开，导致中小股东信息获取不对称。外部监管机构也面临信息获取限制，难以监督公司违规。为减轻不对称，上市公司应依法公开信息。
(四) 内部控制理论
COSO内部控制理论，即“内部控制——整体框架”，是由美国反对虚假财务报告委员会的发起组织委员会于1992年发布的。该理论为组织提供了评估和改进内部控制系统的一个完整框架，被广泛应用于世界各地各种规模的组织中[2]。
内部控制理论的主要内容包括五个相互关联的组成部分：控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通以及监督。首先，控制环境作为内部控制的基石，其构成元素涵盖了组织的价值观、伦理观念、管理层的领导风格以及整体的运营模式等多元维度。这些因素共同塑造和影响了组织内部对于控制的认知和氛围，从而构建了组织独特的内部控制文化。这一文化的形成对于确保内部控制体系的有效运行至关重要，它不仅能够引导员工的行为准则，还能促进组织内部对于风险管理和合规性的共同理解和重视。其次，风险评估是对组织面临的各种内外部风险进行识别、评估和应对的过程，以确保组织能够实现其目标。接着，控制活动是组织为了管理和控制风险而采取的各种政策和程序，包括审批、验证、访问控制等。[3]此外，信息和沟通是确保组织内外部信息能够被及时、准确地识别、获取和沟通的过程，它是内部控制有效性的关键因素。最后，监督是组织对内部控制系统的持续监督和评估，以确保其能够有效地运行。
内部控制理论强调了内部控制系统的全面性和动态性，认为内部控制不仅仅是组织内部的一套规章制度，而是一个涉及组织各个层面的动态过程。此外，COSO内部控制理论还强调了内部控制与组织绩效之间的关系，认为一个有效的内部控制系统可以帮助组织更好地实现其目标，提高绩效。
3. 案例公司介绍
(一) 发展历程
2003年，江苏花王园艺股份有限公司成立。2007年，江苏花王园艺有限公司获得国家“城市园林绿化一级企业”资质；公司多次获得多种管理体系认证。2012年，荣获“全国十佳园林科技创新企业”及“全国园林绿化综合竞争力百强企业”称号。2016年8月26日，公司股票在上交所主板上市交易。2017年1月，正式更名为“花王生态工程股份有限公司”立足大生态；6月收购郑州水务建筑工程股份有限公司60%股权；9月，收购中维国际工程设计有限公司80%股权。2018年，取得“市政公用工程施工总承包一级”及“古建筑工程专业承包二级”资质。
(二) 组织架构
ST花王遵循法律规定，建立了层级分明的公司治理体系。该体系包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，形成了一个标准化的多层次治理框架。股东大会作为公司的最高决策机构，董事会作为其执行机构，负责实施股东大会的决议并处理公司的日常经营管理事宜，同时向股东大会汇报[4]。监事会则担任公司的内部监察职能。公司的日常运营由总经理领导。为满足经营业务和管理需求，公司设立了多个职能部门，包括财务部、投融资部、证券部、审计部、研究院、行政企划部、法务部、工程结算部、事业部、党建及经营委员会等。至2022年12月31日止，公司下辖两个分支机构：花王生态工程股份有限公司南京分公司和上海分公司。
ST花王的公司治理结构包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层，这样的结构有助于实现权力的合理分配和制衡。股东大会作为最高权力机构，对公司的重大事项进行决策；董事会负责执行股东大会的决议并管理公司的日常运营；监事会对董事会和经营管理层的决策进行监督[5]。这种分权机制有助于防止权力过于集中，减少滥用职权的风险。
公司设立多个职能部门(如财务、投融资、证券、审计部)以实现专业化管理，提升效率。审计部独立审查财务和运营，保障信息准确透明。公司拥有两个分公司，显示其市场覆盖能力，但需建立有效的分支管理体系，保持总部与分公司的协调和内部控制标准的一致性。
(三) 股权结构
花王国际建设集团有限公司是最大的股东，持股数量为128,745,000股，占总股本的38.61%。而花王国际建设集团有限公司的实际控股人为肖国强，这表明公司拥有较高的股权集中度，控制权主要集中在少数大股东手中。吴群、江苏镇江路桥工程有限公司、王小英等也是较大的股东，但他们的持股比例相对较低，合计持股比例为11.97%，这表明公司虽然股权集中，但并非绝对控股。由于最大股东的持股比例较高，这可能意味着公司具有较强的稳定性和决策能力。然而，这也可能导致公司治理结构不够民主，中小股东的利益可能会受到较大影响。(表1)
Table 1. Shares held by Hua Wang’s top 10 shareholders in 2022
表1. 花王股份2022年十大股东持有股份情况
排名 |
股东名称 |
持股数量(股) |
占总股本比例(%) |
1 |
花王国际建设集团有限公司 |
128,745,000 |
38.61 |
2 |
吴群 |
25,000,000 |
7.5 |
3 |
江苏镇江路桥工程有限公司 |
6,741,800 |
2.02 |
4 |
王小英 |
6,400,000 |
1.92 |
5 |
张祥林 |
3,170,000 |
0.95 |
6 |
干璐韵 |
2,506,700 |
0.75 |
7 |
张学东 |
2,010,050 |
0.6 |
8 |
赵世源 |
1,954,700 |
0.59 |
9 |
李平 |
1,948,800 |
0.58 |
10 |
陈长勤 |
1,849,700 |
0.55 |
股权过于集中可能带来一定的风险，如大股东操纵股价、内幕交易等。此外，如果大股东之间存在利益冲突，也可能会对公司的发展产生负面影响[6]。综上所述，ST花王的持股情况呈现出明显的股权集中特征，控制权主要集中在几名大股东手中。这种股权结构既有利也有弊，也是公司出现大股东非经营性资金占用的原因之一。
(四) 主营业务
该公司目前运营的核心业务涵盖了生态工程施工、景观设计、科教文旅推广、园林精细化养护以及绿化苗木的规模化种植等多个领域。在这些业务中，尤其以生态工程施工和园林景观设计作为公司营业收入的主要支柱。值得注意的是，公司正由原先以生态工程施工为主的传统业务模式，逐步向涵盖园林景观设计的大生态、大基建的战略方向全面转型与升级。
同时，该公司还致力于在科教文旅、极限运动体验以及智慧园林等新兴领域加大投入与发展力度，以拓宽其业务边界和市场份额。具体而言，生态工程施工业务主要由上市公司花王股份负责实施，而景观设计业务则通过中维国际以及哈畔设计产业孵化中心(亦称哈畔公园)等平台进行开展。至于绿化苗木的种植与养护，则依托于花王农科等多个子公司所管理的苗圃基地进行。这一多元化的业务布局不仅展现了公司的综合实力，也为其未来的发展奠定了坚实的基础。
公司的业务分为三大类：政府项目的规划和设计，如市政和旅游发展；城市绿化、古建筑维护、水体治理等施工；生态湿地开发、保育和环境保护项目。
4. 案例概况
(一) 内部控制问题——否定意见
在2021年4月29日，花王股份公司正式披露了2020年度的财务报告。鉴于公司实际控制人及控股股东在2020年度存在非经营性资金占用的情形，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对此进行了深入审查，并出具了一份具有否定意见的《2020年度内部控制审计报告》。这一报告详细指出了公司在内部控制方面存在的不足之处。随后，花王股份在官方公告中宣布，自2021年5月6日起，公司将接受额外的风险警示措施。作为这一措施的一部分，公司的证券简称将变更为“ST花王”，以更准确地反映其当前的风险状况。这一变更不仅体现了公司对风险管理的重视，也向市场传递了公司积极应对挑战、加强内部治理的决心。
2021年度，公司内部控制被中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了否定意见的审计报告。截至2021年12月31日止，公司实际控制人及控股股东对花王股份公司的非经营性资金占用本金及利息余额为96547899.02元；经营性占用余额为应收账款12147203.22元及合同资产36705829.67元。
根据2022年5月6日上海证券交易所发布的纪律处分决定，经调查证实，ST花王公司、实际控制人肖国强先生、控股股东花王集团以及关联企业丹阳市王府酒店有限公司在信息披露和公司规范运作方面存在违规行为，相关责任人在执行职责时未能遵守规定。
花王生态工程股份有限公司(后简称“花王股份”)近期遭遇了由其控股股东及一系列关联方所引发的非经营性资金占用困扰。截至2022年度财务报告披露截止日期(2022年12月31日)，花王国际建设集团有限公司(简称“花王集团”)及其紧密关联的各方，对花王股份及其联营企业的非经营性资金占用本金总额攀升至8960.63万元，这一数字已占据公司2022年末净资产总额的32.24%。此外，截至同一时间点，与这些非经营性资金占用相关的应计利息累计达到838.33万元。鉴于这些显著的财务异常现象，苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙企业)在对花王股份的2022年度内部控制进行全面审计后，出具了否定意见的内部控制审计报告，以客观反映公司内部控制存在的严重问题。
在年报及内部控制报告的综合审计过程中，出现保留及否定意见，其主要原因可追溯到花王股份在非经营性资金占用问题上的管理缺失。具体来说，花王股份在执行其内部控制制度时，其实际控制人存在超越制度规定行使权力的行为，使得内部控制体系的关键执行人员未能遵循既定的内部控制程序进行操作。这种内部控制制度的失效状态，进一步导致了控股股东及实际控制人非经营性资金的占用情况的发生。这种状况不仅反映了公司内部治理的疏漏，也揭示了其内控制度在实际操作中的不足。截至2022年12月31日止，关联方资金占用尚未整改到位。
(二) 否定意见成因
1) 股权结构：一股独大
如图1花王集团的持股比例从2018年的40.76%至2022年的39.81%，显示出其作为公司第一大股东的地位相对稳定。其余九大股东(橙色线)的持股比例从2018年的31.12%整体呈现下降趋势，到2022年降至18.25%。这表明随着时间的推移，这些股东的持股比例有所减少，可能是因为股份转让、市场波动或其他原因导致的。
Figure 1. Changes in the percentage of shares held by the top ten shareholders of ST Hua Wang
图1. ST花王前十大股东占股比例变化图
自2016年公司上市以来，花王集团持续保持着对公司的第一大股东地位。在此期间，公司前十大股东所持有的股份总数显著高于其他股东所持股份的总和，这表明公司股权结构中存在明显的集中趋势，由于这种股权结构的特点，其他股东在涉及重大事项的决策过程中，难以对花王集团的决策和行为产生显著影响。
股权集中度高通常指存在控股股东，但这并不一定导致资金占用。非经营性资金占用是资源转移，受持股比例影响。研究表明，持股比例与大股东资源转移行为呈“U”型关系：持股比例低于50%时，资源转移动机随持股比例增加而增强；超过50%后，动机反而减弱。股权集中为大股东侵占公司资源提供了机会。
2) 项目备用金制度设计存在缺陷
备用金管理的关键在于实施有效的控制措施，这涉及三个核心控制点：备用金申请与审批流程、备用金报销与清算流程，以及备用金结算流程。为确保备用金管理的有效性，必须在每个控制点上制定健全的制度，并且严格遵守这些内部控制制度。
针对这三个核心控制点，ST花王对应的备用金内控制度如图2所示：
Figure 2. ST Hua Wang spare cash internal control system chart
图2. ST花王备用金内控制度图
备用金申请与审批流程存在的缺陷有：备用金限额的设定方法未得到明确规定；备用金的申请时间并无具体规定可循；同时，申领备用金的程序也尚未得到清晰的设定，未具体指定各分级审批的责任人员。关于备用金的限额如何确定，由谁来决定都没有明确的说法，这导致了实控人肖国强少量多次申请备用金，以申请项目备用金的名义占用了累计4960万元的资金，在此期间也未有相关人员发现相关风险。
备用金报销清账流程缺陷：与一些公司细致的备用金报销清账规定相比，ST花王的备用金管理规范报销账目清算的相关流程较为简略，仅以“备用金处理完毕后需及时报销”这样较为笼统的表述来概述这一过程，没有给出详尽的报销审核操作流程。这种简化的规定可能不利于备用金使用的透明性和规范性。
备用金结算流程存在的缺陷：在备用金的管理制度中，缺少相应的清账机制。尽管ST花王在其发布的备用金管理规范里明确了常规备用金需每六个月执行一次账务清理，但对于特定项目的备用金清账流程，却未给出明确的规定。这一制度上的不足，为备用金的长期占用提供了可能性。从2020年1月3日第一笔备用金被挪用开始，到2021年4月该情况被媒体披露，在这长达16个月的时间里，由于清账制度的缺失，导致了资金被长期占用而未受到有效监管，为控股股东的非经营性资金占用行为提供了便利。
3) 两权分离下大股东利益侵占
见表2，在探讨控股股东在企业管理中的地位和影响力时，我们需要关注其因职位便利而享有的特殊权力。相较于小股东，控股股东在企业资本投入、运营活动等诸多层面握有更为显著的经营管理及决策权力。此外，控股股东还在企业的人力资源和技术信息等重要资源上，占据了更为有利的战略地位。这主要归因于控股股东对公司运营情况的深入了解以及更全面的投资信息掌握，这些优势源于信息不对称理论。因此，控股股东的委托或代理行为表现得更加强烈。
Table 2. Shares held by Hua Wang’s top 10 shareholders in 2022
表2. 花王股份2022年十大股东持有股份情况
年份 |
主要控股股东 |
实际控制人 |
控制权比例(%) |
现金流权比率(%) |
两权分离度(%) |
2016 |
花王国际建设集团有限公司 |
肖国强 |
41.7 |
37.43 |
4.16 |
2017 |
花王国际建设集团有限公司 |
肖国强 |
41.7 |
37.43 |
4.16 |
2018 |
花王国际建设集团有限公司 |
肖国强 |
40.1 |
30.02 |
4.29 |
2019 |
花王国际建设集团有限公司 |
肖国强 |
40.76 |
27.59 |
4.37 |
深入分析后发现，随着花王股份实际控制人肖国强旗下的花王国际逐步提升质押的频率及规模，控股股东所握有的经营权与其现金流权的分离现象日益凸显。根据表2及2016年末的公开信息披露，彼时，公司实控人肖国强持有的股权占比接近42%。然而，在经过股权质押后，其手握的现金流控制权比例降至37.43%，这导致了经营权与现金流权的分离度达到了4.16%。这种分离状况对公司的治理结构和控制权分配有着深远的影响。值得注意的是，在接下来的三年内，控股股东的两权分离度逐年升高。
特别是在2018年，花王股份在与郑州水务和中维国际的两次并购过程中，虽然历经了企业行为的起伏，但在2018至2019年期间，花王股份依然累计完成了35次质押操作。这些质押行为大幅减弱了实际控制人在公司现金流管控方面的影响力，从而导致控股股东享有的现金流权益明显降低。由于现金流把控度的下降，控股股东从公司中获取的现金流收益明显减少，这反映了控制权与现金流权的进一步分离。这一现象进一步印证了控股股东在面临高频率和高量级的股权质押时，其经营权与现金流权之间的分离趋势。
(三) 内部控制问题的后果
1) 对营业收入的影响
如图3所示，横坐标为从2018年至2022年，纵坐标为营业总收入。在2018年至2022年期间，该公司的营业收入经历了显著的下滑，由原本的12.64亿元大幅减少至1.67亿元。与此同时，其净利润也呈现出剧烈的下降趋势，从盈利1亿元迅速转变为亏损5.93亿元。截至2022年前三季度，ST花王的财务状况仍未有改善，依然处于亏损状态。在此期间，公司主营业务的收入为1.48亿元，相比去年同期下降了10.74%。更为严重的是，其归母净利润亏损额达到了5300.18万元。这一系列的财务数据表明，ST花王在近年来面临着严峻的经营挑战。由此可以看出这一事项导致了公司营业收入的减少，且占用了企业流动资金，导致资金周转困难，降低了企业的资金收益。
Figure 3. ST Hua Wang changes in total operating income 2018~2022
图3. ST花王2018~2022年营业总收入变动情况
2) 对股东的影响
如表3所示，自2021年起，ST花王公司已累计面临七次处罚。这些处罚中，直接针对ST花王主体的监管处罚有两次，而与其相关的责任人员则受到了五次处罚。在这些案例中，信息披露的不规范和资金占用的问题反复出现，表明公司的整改措施并未达到预期效果。需要明确的是，监管部门实施惩罚并非最终目的，其意在促使企业深刻认识并纠正违规行为，既是对违规主体的警示，也是对潜在违规者的震慑，从而推动企业和市场环境的健康、有序发展。
Table 3. ST Hua Wang penalties 2021~2023
表3. ST花王2021~2023年被处罚情况
处罚年度 |
处罚对象 |
处罚措施 |
2023 |
花王生态工程股份有限公司 |
给予警告，并处以一百二十万元罚款。 |
肖国强 |
给予警告，并处以一百五十万元罚款。 |
肖姣君 |
给予警告，并处以六十万元罚款。 |
林晓珺 |
给予警告，并处以六十万元罚款。 |
2021 |
花王生态工程股份有限公司 |
被申请强制执行，被限制高消费 |
肖国强 |
责令肖国强处理非法持有的证券，没收违法所得8790243.56元，
并处以26370730.68元的罚款，被申请强制执行，被限制高消费。 |
肖姣君 |
被申请强制执行，被限制高消费。 |
3) 对企业信用的影响
见表4，在2020年度，由于ST花王在商誉减值测试过程中存在显著的违规行为，江苏证监局根据《上市公司信息披露管理办法》中的具体条款，即第五十九条，决定对花王股份实施强制性的行政监管措施，责令其进行整改，并将此违规行为记录在证券期货市场的诚信档案中。这一决定直接导致了公司信用评级的下滑，因为ST花王所披露的虚假商誉减值测试结果对投资者关于公司经营状况的判断产生了严重的误导。因此，那些因受到不实信息误导的投资者，依据相关法规，有权对上市公司及其当时负责审计的会计师事务所提起诉讼，要求他们为投资者的部分投资损失承担赔偿责任。这一系列事件不仅揭示了ST花王在信息披露方面的严重问题，更使其在市场上几乎失去了投资者的信任，进而导致上海证券交易所对其信用评级连续下调。
Table 4. ST Hua Wang credit rating adjustment 2021~2023
表4. ST花王2021~2023年信用评级调整情况
|
2021/6/30 |
2021/8/13 |
2022/1/6 |
2022/5/11 |
2022/6/29 |
2023/6/30 |
调整前 |
AA− |
A |
BBB+ |
BBB− |
BB |
B+ |
调整后 |
A |
BBB+ |
BBB− |
BB |
B+ |
B− |
5. 改进ST花王内部控制缺陷的对策
(一) 完善关联方交易制度
在探讨如何优化关联交易的审批流程时，首要任务是建立健全的审批制度。对于关联交易的审批，应当基于其对公司的战略重要性和潜在影响，设定不同层级的授权机制。各级审批人员需对各自负责范围内的关联交易进行细致评估，确保交易的公正性、合规性，并识别潜在的高风险点。特别地，审批人员必须保持与所审批事项的交易对方之间的独立性，以确保审批过程的客观性和公正性。当审批人员面临无法准确判断的复杂关联交易时，应积极寻求证监会、交易所或专业中介机构的专家意见，并将此过程纳入备案管理，以确保审批流程的透明性和可追溯性。通过这一系列的措施，我们能够更好地规范关联交易的审批流程，保障公司的利益和市场的稳定。
其次，在构建健全的关联交易监督机制方面，我们需采取多维度的策略。首要步骤是强化公司内部对关联交易的监督体系，这一职责应由公司审计委员会和内部控制委员会共同承担。这种内部监督必须全面且连贯，覆盖关联交易的各个环节，以确保交易的合规性和透明度。
然而，我们必须认识到内部监督的局限性，特别是在大股东权力过于集中的情况下。此时，内部监督的有效性可能会受到挑战，甚至存在被权力团体影响的风险。为了弥补这一不足，当公司内部监督机构成员在面临监督困难时，应及时向外部监管机构报告，以便监管部门能够迅速介入，进行有效的外部监督[6]。通过这一机制，我们能够确保关联交易受到全面的监督，从而保护公司和投资者的利益。
(二) 改进股权结构
1) 引入机构投资者
在资本市场中，机构投资者扮演着至关重要的角色，堪称证券市场稳定运行不可或缺的支撑力量。与个人投资者相比，机构投资者往往拥有更为强大的资金基础，这使得他们在遭遇上市公司经营风险时，能够展现出更高的抵御和应对能力。在信息收集与分析层面，机构投资者依靠其专业性和规模效应，能够对公司财务进行迅速、深入且专业的剖析。在制定投资策略时，与关注短期利益的个人投资者不同，机构投资者更着眼于长远收益，他们对被投资公司的资产质量、增长潜力和盈利能力给予更多考量。因此，机构投资者不仅提供资金支持，还积极参与被投资公司的决策与经营过程，通过其专业判断和经验，为公司的发展提供有价值的建议。
此外，机构投资者与个人投资者在投资目的和行为上也存在差异。机构投资者更倾向于实现投资收益的稳定增长，而非追求短期的高额回报。这种投资理念让机构投资者在掌握控制权时，更不倾向于滥用其优势，进而演变为具有绝对控制权的终极股东。因此，将机构投资者引入，对于改善上市公司的股权构成、制衡大股东的控制权具有深远的意义，这对资本市场的稳健成长和上市公司的持久稳定发展都大有裨益。基于以上观点，本文提出策略性建议如下：ST花王应通过股东大会等内部治理机制，积极倡导中小股东树立长远的投资视野和重视价值的投资理念。这一举措的目的在于，推动中小股东通过机构投资者的方式进行间接投资，使他们更加聚焦于企业的长远发展和业绩表现[7]。通过这样的方式，不仅有利于提升中小股东的投资意识和投资质量，也有助于ST花王优化其股东结构，实现更稳健和可持续的发展。
2) 推行员工持股政策
实施员工持股计划是有效分散大股东权力过度集中、实现控制权合理分配的策略之一。相较于市场上的普通中小投资者，员工持股因其直接参与公司日常运营，能更深入地了解企业财务状况，从而显著减少与控股股东间的信息不对称，缩小信息差距。此外，员工持股计划紧密地将公司利益与员工个人利益结合在一起，极大地激发了员工遵守公司规章制度、全心投入工作的积极性，同时积极监督并反馈异常情况，有效压缩了控股股东可能掏空上市公司的操作空间[8]。在具体执行中，ST花王可考虑采用股权激励计划，以此进一步分散公司股权结构，提升中小股东持股质量，优化公司治理结构并提升公司价值。
(三) 完善信息披露制度
1) 提升信息披露的及时性
上市公司可与互联网数据开发公司携手，共同开发出一个信息披露内部审查的数据平台。此平台应准确并及时记录披露信息的来源和核验记录，并实现与公司的财务系统、业务数据系统实现无缝对接，为公开信息提供更为便捷的溯源渠道。此外，为了进一步完善信息披露的内部管理流程，我们可以考虑适当减轻董事会秘书在ST花王公司信息披露管理机制中的繁重工作负担。同时，应清晰界定高级管理人员、独立董事等公司核心成员在信息披露内部审核过程中的具体责任，以确保各环节责任明确，从而提升整个信息披露流程的效率和准确性。
2) 提升信息披露的可靠性
ST花王公司应首要考虑对其信息披露管理流程进行优化，明确界定持股超过公司总表决权股本5%的大股东在信息披露审核中的具体权力与责任。针对那些利用与上市公司的特殊关系进行关键信息隐瞒或篡改的大股东，必须建立严格的惩罚机制以起到警示作用。同时，为了进一步强化信息披露的规范性，ST花王应引入信息披露的累进惩戒制度。该制度旨在全面评估公司内部负责信息披露审核的各个环节管理人员的审核效果，并公开披露评估结果，以便接受外部中小股东、债权人以及监管部门的监督。对于屡次违反信息披露规定的人员，该制度会逐步加大对其的处罚力度，以此确保所披露信息的准确性和完整性，进而维护资本市场的公平与公正。
(四) 完善备用金管理制度
1) 优化备用金审批流程
ST花王在构建备用金管理体系时，应详尽地制定项目备用金的申请与审批流程，旨在保障该流程的透明度与规范性。详细来说，当不同部门需要使用备用金时，应由工程项目部的相关人员来填写内容完备的备用金申请表格。这样的规定有助于提升公司财务管理的效率和规范性，降低潜在的财务风险。申请表的填写应遵循统一标准，确保信息的准确性和完整性。填写完毕的申请单需首先提交至工程部经理处进行初步审批，审查内容包括填写的信息是否准确无误、是否完整详尽。通过工程部经理的初步审批后，申请单将转至财务部进行进一步审批。财务部的审批重点在于核实申请金额是否未超过预设限额，申请的频次是否合理，以及资金的使用用途是否符合公司规定。财务人员需严格把关，确保每一笔备用金的申请都符合公司财务政策。在财务部审核无误后，申请单将递交给财务部经理进行再次审批。财务部经理需对申请进行全面审视，确保申请流程符合公司规定，并对申请金额和用途进行最终确认。最后，经过财务部经理审批的申请单将提交至董事会进行最终审批。董事会作为公司的最高决策机构，将对申请进行最终审核，并决定是否批准。在此过程中，应明确规定各级审批人员的职责和权限，确保审批流程的公正性和透明度。此外，为了避免潜在的利益冲突，应特别注意避免将董事长肖娇珺和董事肖国强作为最后一级审批人。这样可以有效防止他们因个人利益而操纵审批流程，确保备用金使用的公正性和合理性。
2) 完善备用金报账结账流程
针对ST花王在备用金报账流程中的现存缺陷，公司亟需构建一套全面且精细的报账与结账体系，以保障资金的合规运作和财务数据的精确性。首先，申请者应详尽地填写报销单据，详尽列出备用金的使用详情及相关佐证材料。之后，项目或部门主管需对报销单据进行审慎的签名确认，确保所报费用真实无误，与实际使用相符。随后，财务部门主管将承担审核职责，细致核查报销内容与借款时所填写的申请用途是否相吻合，只有在两者一致的情况下，方可批准报销。这一严谨的审核机制能够有效遏制大股东滥用备用金的情况，防范非经营性资金被占用的问题。
同时，财务部门必须对备用金的流动进行严密的监控，确保每一笔汇款到达的账户与申领时所填账户完全一致，逐一进行仔细核对[9]。这样可以保证每一笔备用金都被合规且合理地使用，严格防范资金被大股东擅自挪用。此外，ST花王还应明确规定项目部门专项备用金的结算时间点，以确保在领用备用金后，财务信息能够迅速得到更新。这样可以防止财务数据出现延迟或失真的情况，从而有效保障财务信息披露满足相关的质量要求。
综上所述，ST花王通过优化备用金报账与结账流程，建立起严格的审核与监督机制，加强了对资金的监管力度，确保了备用金的合规使用与财务信息的准确性，为公司的稳健运营提供了坚实的保障。
6. 结论
本研究以ST花王为研究对象，深入剖析了其关联方交易内部控制存在的缺陷，通过详细的案例分析和理论探讨，得出以下结论：
首先，从内部控制的角度看，ST花王存在的问题主要体现在股权结构失衡、项目备用金制度设计缺陷以及两权分离下大股东的利益侵占行为。这些问题直接导致了公司内部控制的失效，给企业带来了严重的财务风险和信誉危机。特别是在股权高度集中的情况下，大股东可能会利用其对公司的控制权进行利益输送，损害中小股东的利益，这在本案例中得到了充分的体现。
其次，本研究发现，内部控制的缺陷对企业的营业收入、股东利益以及企业信用均产生了显著的负面影响。营业收入的减少直接影响了企业的盈利能力，而大股东的利益侵占行为则严重损害了中小股东的权益，导致企业信誉下降，进一步加剧了企业的经营困境。
针对上述问题，本研究提出了一系列切实可行的改进措施，包括完善关联方交易制度、改进股权结构、完善信息披露制度以及优化备用金管理制度等。这些措施旨在从制度层面加强企业内部控制，防止大股东的利益侵占行为，保护中小股东的合法权益，同时提升企业的透明度和信誉。
综上所述，本研究通过对ST花王关联方交易内部控制缺陷的深入分析，揭示了企业内部控制的重要性及其对企业持续健康发展的影响。本研究不仅为花王股份等类似企业提供了改进内部控制的参考方案，也为监管部门加强企业内部控制监管提供了理论依据和实践指导。未来，企业应更加注重内部控制体系的建设和完善，以提高公司治理水平，促进企业稳定健康发展。