案外人异议之诉中隐名股东阻却强制执行股权的研究

A Study on the Dormant Shareholders Obstructing the Enforcement of Equities in a Dissent Action of Execution

摘要: 实践中，不同法院对隐名股东提起的案外人异议之诉处理意见各有不同，暴露出现行制度和理论的罅隙。不同法院对商事外观主义的不同理解，导致裁判结果出现矛盾。此类案件有必要抛弃外观主义，回归案外人异议之诉的本质，即考察被强制执行的财产是否属于债务人可供执行的责任财产。此外有必要区分投资型隐名股东与行权型隐名股东。投资型隐名股东不享有直接的股权财产性权益，无法排除名义股东债权人股权的强制执行。而行权型隐名股东通常有权排除对其股权的强制执行。但基于利益衡量的考量，必须制定特定的例外条款，以优先保障股权交易的对方以及担保人行使强制执行的权利。

Abstract: In practice, the dissent of outsiders brought by different courts against the dormant shareholders is tit-for-tat, exposing the gap between the existing system and the theory. Different courts’ different understandings of commercial externalism led to contradictory decisions. It is necessary to discard externalism in such cases and return to the essence of the action of the outsider, that is, to examine whether the enforceable property belongs to the obligable property of the debtor. Besides, it is necessary to distinguish between the dormant shareholder of the investment type and the dormant shareholder of the right type. The dormant shareholder of the investment type does not enjoy direct equity property rights and interests and cannot exclude the enforcement of equity rights of nominal shareholder creditors. And the right-to-go dormant shareholders usually have the right to exclude the enforcement of their equity. However, based on measures of interest, specific exceptions must be made to prioritize the enforcement rights of the counterparty and the guarantor of the equity transaction.

1. 问题的提出

对于案外人执行异议之诉中，隐名股东是否能够排除对股权的强制执行，法律并没有明确规定。立法多次尝试对该规则的探索，但无果而终。《全国法院民商事审判工作会议纪要》(下称“九民纪要”)向社会公开征求意见稿第119条表示，在金钱债权执行过程中，实际出资人阻却强制执行的，存在支持和不支持两种的观点。¹最终，“九民纪要”未选取任何一种方案，而是删除了此条规定。同样地，《最高人民法院关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释(一)》向社会公开征求意见稿第十三条对于案外人借用他人名义对有限责任公司出资，提出支持和不支持两种方案。²该规则至今悬而未决。

在司法层面，各地法院处理方式存在差异，不同高院对此回应大相径庭。例如，黑龙江高院、山东高院³持肯定说观点；吉林高院、江西高院⁴持否定说观点；江苏省高院⁵原则上不予支持，但申请人明知或应知代持股权的事实除外。通过检索相关案件，梳理总结不同法院的处理情况。

Table 1. Different courts have excluded the handling of impulse enforcement of hidden shareholders

表1. 不同法院对隐名股东排除强制执行的处理

案例名称	审结法院	裁判依据	隐名股东是否能够排除强制执行
庹思伟、刘进案(2019)最高法民再46号	最高人民法院	《公司法》第三十二条第三款^6 《公司法》第一百二十九条^7	否
谢刚案(2022)沪01民初184号	上海市第一中级人民法院	《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条第一款第四项^8	否
黄丽娟案(2023)粤0282民初1023号	广东省南雄市人民法院	《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款	否
彭诗军案(2023)粤01民终14370号	广东省广州市中级人民法院	《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款	否
王军案(2023)鲁08民终1936号	山东省济宁市中级人民法院	《公司法》第三十二条第三款规定 《山东高院民一庭关于审理执行异议之诉案件若干问题的解答(2020年)》第12条解答^9	否
黄鹏案(2018)苏06民终3587号	江苏省南通市中级人民法院	《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十四条 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十五条^10	是
林长青、林金全案(2019)最高法民申2978号	最高人民法院	《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款 《中华人民共和国民法总则》第六十五条规定：“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人”。	是
江志权、谢德平案(2018)最高法民申5464号	最高人民法院	《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条	是

在上述情形(表1)中能够窥见，当前对于隐名股东能否排除强制执行存在规范和实践的脱节。各地法院均以《公司法》第三十二条第二款作为裁判依据，然最终出现结果相反的裁判。因此，对于隐名股东能否排除执行债权人强制执行的相关规则亟待需要讨论研究。

2. 相关裁判路径透视

(一) 两种相反的裁判理由

法院在裁判此类案件，基于利益平衡和价值判断的不同，出现了“肯定说”和“否定说”两种裁判观点。

肯定说主张实际出资人能够阻却强制执行，主要有存在以下几种理由。1) 依照实质重于形式原则阻却名义股东股权强制执行。隐名股东作为实际权利人，能够排除案涉股权的强制执行。2) 认定债权人非善意相对人，阻却强制执行。根据《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)第六十五条¹¹规定，相对人基于登记外观产生合理信赖并以此发生交易关系。即便外观形式与实际情况不一致，也应按照外观记载发生法律效果。《民法典》65条与《公司法》三十二条本质均为虚假外观下，对信赖利益的保护，两者保护范围应当一致。因此，《公司法》第三十二条规定的“第三人”应是对交易的标的产生合理信赖的交易相对人。3) 根据隐名股东权利形成时间在前阻却强制执行，主张债权人债权并不具有优先性。

否定说主张隐名股东不能阻却强制执行。理由包括但不限于以下几点：(1) 从外观主义、债权人信赖利益保护的角度论证。在庹思伟、刘进执行异议纠纷中¹²，法院认为，判断隐名股东庹思伟是否有权排除对案涉股份强制执行，本质是衡量隐名股东民事权益和名义股东债权人的民事权益，以决定何者更应获得更高层级的保护。最高人民法院区分内外部关系，就外部关系而言，法定事项一经登记产生公信力，债权人据此申请强制执行，受法律优先保护。(2) 基于合同的相对性。股权代持合同仅约束双方当事人，对第三人没有约束力。(3) 基于隐名股东的权利性质，隐名股东的权利本质上是债权请求权，隐名股东的债权劣后于处于执行阶段的债权人的债权。(4) 基于自担风险的考量。法律承认股权代持效力，但其作为一种非正常的持股关系，法律不予鼓励。

(二) 裁判理由的正当性检视

1) 外观主义不宜在执行阶段适用

从现有的司法裁判中发现，法院依据《公司法》第三十二条规定的外观主义规则作为主要的裁判依据。不仅如此，在缺乏一般性规范的指引下，法官如抓住救命稻草一样，滥用和泛化适用外观主义。“肯定说”通过否定“信赖”、“善意第三人”来否认适用该条。“否定说”主张，执行过程中的股权认定按照工商登记和企业信息公示系统的信息判断，即使这一公示于外的事实与真实权利状况不相符。法律优先保护债权人对股权表征的外观产生的合理信赖。同样地，理论界对执行程序应否适用外观主义也存在很大争议。赞成的观点认为，基于外观主义，被执行人名下的财产均可被强制执行[1]。市场交易的常态下，交易双方基于对相对人总体财产的衡量和评估后决定发生交易，股权作为名义股东的财产，是相对人评估交易的因素。若此时允许隐名股东排除执行，则无异于诱人登上险峰，而后抽去下山的绳索，损害交易安全。反对的观点从权利外观和信赖利益两个角度进行分析。有学者主张登记只具有对抗效力，在执行程序中缺乏权利外观的功能[2]。有学者主张外观主义仅适用于交易第三人，若信赖并非在交易中产生，则不应受保护[3]。这些立足于外观主义的争论实在需要推敲。

首先，外观主义与案外人异议之诉存在价值冲突。外观主义是当实质与形式产生冲突，以权利外观替代实质真实，以维护交易效率和安全，是商事交易中利益衡量的重要规则。强制执行是在当事人拒不履行生效判决的前提下，法院强制执行生效判决确定的内容，以实现公平正义。案外人执行异议之诉的核心目的在于确认被执行资产的真实所有权归属，解决执行过程中出现的关于财产所有权的争议，保护财产实际所有者的合法权益不受侵害。因此此类诉讼应当秉持实质审查原则，防止执行错误造成实际权利人受损。由此观之，外观主义看重形式，追求效率与案外人执行异议之诉注重实质，追求实体真实的取向存在冲突。

其次，权利外观与信赖利益在概念上并非同义。外观表象作为推定正义的标尺，通说概括为三点：(1) 具备有法律意义的外部事实；(2) 外观足以导致交易相对人的信赖；(3) 外观的作出有本人的参与[4]。争议颇多的是第二个要件，即是否产生需要优先保护的信赖利益。司法裁判中法院对此项的判断不同，裁判结果大相径庭。

信赖是“信赖存在且信赖者因信赖而行为”[5]。对于名义股东的一般金钱债权人而言，交易过程中，仅对债务人的财产保有一般期待，并未对股权产生特殊信赖。即使债权人交易前获知名义股东持有股权，也难谓交易是基于对股权的信赖而发生。实践中，债权人若是基于债务人持有的丰厚股权与之交易，通常通过股权质押等方式表征于外，以担保其债权实现。原因在于，股权具有较强的流通性，相对人交易时持有的大额股权，仍可一夜之间化为乌有。相对人随意处分股权造成责任财产减少将直接影响其偿债能力。因此，毫无行动的债权人并非对股权的特定信赖而开展交易。甚至该股权只是债权人在执行阶段，偶然获取的财产线索。即不满足因信赖而行为，也就不存在须特别保护的信赖利益。债权人对债务人代持的股权具有信赖利益难以证成，牺牲隐名股东利益以保护尚未存在的信赖利益难谓正当。

再次，从“第三人”的范围上看，第三人不包括执行债权人。《公司法》第三十二条第三款意旨在于承认商事外观的公信力。法官适用该条作为裁判规则，不可避免的会涉及到对“第三人”的界定。“第三人”范围的界定，实则是划定外观主义的适用边界。最高人民法院在裁判理由中提到，“第三人”并不限缩于案涉股权的交易相对人。¹³另一种观点针锋相对，主张“第三人”应指基于对登记外观的信赖，而与名义股东做出案涉股权交易的相对人，排除一般金钱债权人。¹⁴

《民法典》第六十五条规定，法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。一改原《民法通则》中“善意第三人”的提法，改用“善意相对人”。2023新《公司法》规定，公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。两者关于外观主义规则的表述都由“第三人”修改为“相对人”。用词变动并非简单的文字修改和追逐创新而是价值观念的明确，是外观保护范围的限缩。据此可得出结论，第一，相对人和第三人在概念上并非同义，不能混同。相对人指当事人，第三人指当事人以外的其他人。其次，《民法典》和《公司法》将外观主义保护的范围限缩至相对人，即运用于交易领域，非交易场合大多不得运用外观主义[6]。由此可见，本条是针对外观形式和法律实质不一致时，保护交易相对人的规则，而不应被扩张适用于第三人。“九民纪要”提出注重财产的实质归属，外观主义仅作为例外规定，不应扩张到相对人以外的第三人。¹⁵“九民纪要”的精神与《民法典》和《公司法》限缩外观主义的取向相契合。由此，执行债权人并非属于《公司法》第三十二条第三款的涵摄范围之内，适用该条款裁判此类案件并不恰当。

2) 主张自己责任的理论障碍

隐名股东出于税收筹划、规避法律亦或是投资偏好，选择代持的投资方式，隐名股东获得利益。遵循风险与回报相一致的原则，隐名股东在获得代持股权所带来的收益时，也必须准备面对可能发生的财产损失。这是投资的基本规律和市场经济的基本原则。其所谓有利益则必然有风险[7]，这是公平和合理的。“否定说”认为，隐名股东承受代持股带来的损失是自己责任的体现。代持外观的形成归因于隐名股东，债权人不应承担他人行为造成的后果。此观点存在一定合理性，然而名义股东的债权人申请强制执行其代持股份的效力如何，现行法并未明确。由此得出隐名股东能够预测并容忍损失的结论存在不当，以此排除隐名股东的权益尚不正当。

3) 从法政策角度论证的弊端

还有的法院从法政策的角度排斥代持股制度，强调代持股本质上是隐名股东和出名股东通过代持协议建立其的非正常的持股关系。作为一种“隐蔽关系”，它与社会诚信体系、公司登记制度偏离。名义股东和实际出资人不一致，一方面放任名义股东对外释放资产虚假信号；另一方面放任实际出资人规避法律，增加商事运行的成本和风险。因而，裁判应当倾向于否认隐名股东的权利。然而，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三) (下称“司法解释三”)第24条明确规定，若无其他无效是由，代持协议有效。¹⁶由此观之，法律尊重当事人作出的代持的真实的意思表示。若在执行阶段盲目以非正常持股为由，使隐名股东负担更重的责任，非但与法律追求的价值相悖，甚至损害法律统一的原则，有损法律权威。

3. 以被执行标的财产权归属为裁判依据合理性分析

从上述法院裁判理由中不难看出，相左裁判的出现是法院对“内在实质和外观形式”、“善意第三人”、“隐名股东权利性质”、“法政策”等多角度价值判断的差异而引发的。究其本质是事物的一体两面。持肯定说的法院主张，债权人尚未产生合理信赖，并非善意第三人，不属于外观主义保护的范围；持否定说的法院主张适用外观主义，保护债权人合理信赖。对制度的解释缺乏理论共识导致相反裁判的出现，继而引发全国范围内“同案不同判”现象。然而，对某一制度无法形成理论共识而由法官做出的价值判断，无论是“肯定”还是“否定”，其合理性均值得质疑。因此亟待讨论研究，迫切需要构建统一路径解决执行异议之诉中隐名股东能否排除强制执行的问题。

股权代持是指以他人名义向公司出资、公司章程和商事登记中股权为名义股东所持有，但隐名股东实际享有投资收益等部分或全部股东权益的一种股权(股份)处置方式[8]。正因涉及的公司利益相关方种类繁多，此类纠纷许多观点常从组织法视角考察。例如，关注商事外观主义、关注隐名股东与内部股东之间的关系等，忽略案外人执行异议之诉的本质和制度目标。该类诉讼意图在于停止不属于债务人责任财产的执行措施，避免错误执行损害案外人合法权益。更进一步讲，财产归属主体决定责任财产主体。因此考察被执行标的的财产权归属应是执行异议之诉的核心。

第三人提起异议之诉来对抗他人对自己领域的不正当干涉，并由此来解救其权利。第三人试图以此达到的目的是，对他的物或权利的强制执行被宣告为不合法[9]。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》(以下简称《民诉法解释》)第311条¹⁷规定了执行异议之诉的裁判规则，关键在于判断案外人就执行标的是否享有足以排除强制执行的民事权益。有的法院辅以《执行异议和复议规定》第25条。《执行异议和复议规定》仅作为执行阶段的司法解释，采形式审查标准；而执行异议之诉是对执行错误的救济手段，涉及诉讼程序和实体权利确定，必须进行实质审查确定财产权利归属。因此，《执行异议和复议规定》并不适用于执行异议之诉。执行异议之诉案件关键是辨明被强制执行的财产的实际归属。依此逻辑，对于隐名股东提起的案外人执行异议之诉，最本质是确立名义股东名下的股权是属于哪方的责任财产，涉及股权财产权利归属，而非登记股权归属，突破组织法的困囿，才能实现执行异议之诉制度目标。

4. 构建隐名股东案外人异议之诉的裁判规则

(一) 原则上排除强制执行

案外人执行异议之诉审查本质为被执行标的财产权归属。对于存在股权代持的情况，司法解释三第二十四条肯定隐名股东出资、享有财产收益。而名义股东仅持有股权，但不享有财产权利。该股权并非属于名义股东的责任财产。然而，司法实践中股权代持形式多样，将代持的股权一概认定为隐名股东的责任财产具有片面性。执行程序中股权权属的认定，应回归其本质逻辑，即股权归属于实际出资人，但是前提是该权属应该得到公司(其他股东)的认可[2]。

股权是股东享有集合了财产权、身份权的一种综合权利。根据股权代持协议信息披露的情况，隐名股东主要呈现“投资型”和“行权型”两种。投资型隐名股东是指股权代持协议不对公司其他主体披露。此种“隐名”既是对公司工商登记等外观上的公示文件的隐名，也是对公司及内部人员的隐名。公司只认可名义股东，隐名股东仅以代持协议约定投资收益归属。此时，股东身份和股权的财产权归属均为名义股东，并非发生偏移。行权型隐名股东是指公司内部认可，以股东身份行使股东权，名义股东仅为公示层面的“挂名”股东。根据司法解释三第24条第三款规定，行权型股东内部显名，能够随时请求变更工商登记。因此，行权型股东虽登记材料上不被记载为股东，但实际享有股权，或者说至少享有股权最本质的财产权利。

对于隐名股东呈现的两种不同样态，显然应当区别分析。投资型隐名股东不享有股权的财产权，不能排除强制执行。隐名股东因执行造成的损失，只能依据代持协议请求名义股东承担责任。行权型隐名股东拥有股权所对应的财产性权益，登记于名义股东名下的股权并不构成名义股东需承担责任的责任财产范围，隐名股东能够排除债权人对其股权进行的强制性执行措施。

(二) 例外情形的设定

1) 隐名股东无法排除股权担保人强制执行

制度大多是各个利益主体之间相互妥协的产物[10]。在多种利益冲突发生冲突的情形出现，立法需要对其进行位阶排序，选择更高位阶的利益加以优先保护。从利益衡量视角出发，确实有必要建立差异化的准则，保障对所有市场参与者的基本关照。在名义股东以股权作为担保设立担保物权的场合，名义股东明确宣示股权为其责任财产，担保其债务履行。债权人对股权产生指向性的特殊信赖。此时若不对担保权人的执行权利加以保护，将极大损伤担保人的利益，不符合社会公平正义，引发道德风险。

2) 隐名股东无法排除交易相对人强制执行

根据司法解释三第二十五条规定，名义股东处分股权，参照善意取得的规定处理。股权交易人基于对公示材料的信任与名义股东发生交易，对股权享有信赖利益，交易过程未存在瑕疵，属于《公司法》32条外观主义的涵摄范围之内。此时第三人对执行标的的信赖利益优先于隐名股东的利益获得保护，相对人取得股权。隐名股东无法排除案涉股权的强制执行。

5. 结语

在投资关系多样化的当下，隐名股东提起的案外人异议纠纷日益增多。法院对“外观主义”、“隐名股东权利性质”、“法政策”等多角度价值判断的差异而引发“同案不同判”现象。欲破解裁判不一的困境，应回归案外人异议之诉的裁判原点，明确审查重点为被申请强制执行股权的财产权利归属。由此构建此类纠纷的解决方式，原则上隐名股东能够排除强制执行。但基于利益平衡的考虑，允许存在两种例外，一是股权的担保人、二是股权的交易相对人。他们均对特定股权产生特定的信赖，法律应予优先保护，允许强制执行。

NOTES

¹全国法院民商事审判工作会议纪要(最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿) 119.【案外人系实际出资人的处理】在金钱债权执行过程中，人民法院针对登记在被执行人名下的房产或者有限责任公司的股权等实施强制执行，案外人有证据证明其系实际出资人，与被执行人存在借名买房、隐名持股等关系，请求阻却执行的，人民法院应予支持。另一种观点：不予支持。

²最高人民法院《关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释(一)》(向社会公开征求意见稿)向社会公开征求意见的公告 第十三条【隐名权利人提起的执行异议之诉的处理】方案一 金钱债权执行中，人民法院对登记在被执行人名下的财产实施强制执行，案外人以下列理由提起执行异议之诉，请求排除强制执行的，人民法院不予支持：(三)案外人借用被执行人名义对有限责任公司出资，其系被执行股权的实际出资人；方案二 金钱债权执行中，人民法院对登记在被执行人名下的财产实施强制执行，案外人以下列理由提起执行异议之诉，请求排除强制执行，经查证属实，且不违反法律、行政法规强制性规定，亦不违背公序良俗的，人民法院应予支持：(三)案外人借用被执行人名义对有限责任公司出资，其系被执行股权的实际出资人；

³黑龙江高院《关于审理执行异议之诉案件若干问题的解答》：在申请执行人与被执行人就案涉股权不存在转让、质押等交易关系，仅因未了债务而寻查被执行人财产，其并无信赖利益保护之需要，其无权申请法院强制执行该股份。《山东高院民二庭：关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》6. 名义股东因借款、买卖等非股权交易纠纷而成为被执行人时，名义股东债权人依据工商登记中记载的股权归属，申请对该股权强制执行。实际出资人以其实际享有股东权利，提出执行异议被驳回后，又提起案外人执行异议之诉，请求停止对该股权强制执行的，能否予以支持？答：实际出资人要求停止执行的诉讼请求，应予支持。理由：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十五条的规定，股权善意取得制度的适用主体仅限于与名义股东存在股权交易的第三人。商事外观主义原则的适用范围不包括非股权交易第三人。在外观权利与实际权利不一致的情况下，根据权利外观理论，善意第三人基于对权利外观的信赖而与名义权利人进行民事法律行为的，该民事法律行为效力受法律的优先保护。但，如果名义股东债权人申请执行的是其与名义股东因借款关系等而形成的一般债权，债权人并没有与名义股东从事涉及股权交易的民事法律行为，从权利外观原则来看，此时的债权人不是基于信赖权利外观而需要保护的民事法律行为之善意第三人，故其债权请求不能受到优先于实际权利人的保护。但是，审理此类案件时，应当对实际出资人所提交的证明权利存在的证据进行严格审查，查明权利的真实性，既要防止虚假诉讼以逃避债务，也要防止侵权了实际出资人的实际权利。

⁴《吉林省高级人民法院关于审理执行异议之诉案件若干疑难问题的解答(二)》问题十四：金钱债权执行中，案外人以其系案涉股权的实际出资人或隐名股东为由提起执行异议之诉请求排除执行的，人民法院该如何处理？答：金钱债权执行中，人民法院对登记在被执行人名下的股权实施执行，案外人仅以其系案涉股权的实际出资人或隐名股东为由提起执行异议之诉请求排除执行的，除法律另有规定外，人民法院不予支持。《江西省高级人民法院关于执行异议之诉案件的审理指南》38.人民法院对登记在被执行人名下的股权强制执行，案外人以其系实际出资人为由提起执行异议之诉，请求排除执行的，不予支持。

⁵《江苏省高级人民法院执行异议及执行异议之诉案件办理工作指引(三)》17. 执行法院对登记在被执行人名下的股权实施强制执行，案外人以其系真实股东或实际出资人为由提出执行异议，请求排除执行或一并提出确认其股东资格的，不予支持。案外人因此提起的执行异议之诉，如其提供的证据能够充分证明申请执行人明知或应知其是隐名股东或实际出资人的，应予以支持；否则，不予支持。

⁶《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

⁷《中华人民共和国公司法》第一百二十九条规定，股份有限公司发起人的股份不能由他人记名。

⁸《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条第一款第四项规定：“对案外人的异议，人民法院应当按照下列标准判断其是否系权利人：(四)股权按照工商行政管理机关的登记和企业信用信息公示系统公示的信息判断；”

⁹《山东高院民一庭关于审理执行异议之诉案件若干问题的解答(2020年)》第12条解答：“十二、案外人基于隐名股东身份提起执行异议之诉，如何处理？答：《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条第一款第四项规定：‘股权按照工商行政管理机关的登记和企业信用信息公示系统公示的信息判断。’案外人基于隐名股东的身份主张权利，请求排除执行的，可以参照该条规定处理”

¹⁰《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十五条规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。”

¹¹《中华人民共和国民法典》第六十五条，法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。

¹²参见(2019)最高法民再46号。

¹³参见(2019)最高法民再45号。

¹⁴参见(2019)最高法民申2978号。

¹⁵《九民纪要》认为，外观主义是为保护交易安全设置的例外规定，一般适用于因合理信赖权利外观或意思表示外观的交易行为。实际权利人与名义权利人的关系，应注重财产的实质归属，而不单纯地取决于公示外观。

¹⁶最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第二十四条，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

¹⁷最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三百一十一条，对申请执行人提起的执行异议之诉，人民法院经审理，按照下列情形分别处理：(一) 案外人就执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益的，判决准许执行该执行标的；(二) 案外人就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益的，判决驳回诉讼请求。