摘要: 随着新《证券法》的实施，备案制作为一种新兴的监督模式正式登上了中国资本市场的舞台。这一制度的变革，标志着会计师事务所从事证券服务业务的门槛发生了根本性的变化，从严格的审批制转变为相对宽松的备案制，同时这也给整个证券审计市场带来了深远的影响。本文将以*ST浪奇改聘广东中职信会计师事务所事件为案例，从准入门槛、审计意见、审计质量、审计收费四个角度探讨备案制下证券审计市场的变化。
Abstract:
With the implementation of the new Securities Law, the filing system, as an emerging supervision mode, has officially boarded the stage of China’s capital market. The reform of this system marks a fundamental change in the threshold of accounting firms to engage in securities service business, from a strict examination and approval system to a relatively loose filing system, which has also brought a profound impact on the whole securities audit market. This article will take *ST Langqi to hire Guangdong secondary vocational letter accounting firm event as a case, from the entry threshold, audit opinions, audit quality, audit fees four perspectives to explore the changes of the whole securities audit market.
1. 引言
自1993年起，中国对会计师事务所参与上市公司审计业务实行了严格的审批制度。根据财政部和中国证券监督管理委员会发布的规定，会计师事务所必须获得《证券、期货业务许可证》才能从事相关业务。这一制度规定了一系列严格的条件，如事务所必须成立五年以上，采取合伙制或特殊普通合伙制的组织形式，拥有严格的执业质量和道德管控体系，以及统一的内部管理机制。此外，还有对执业人员的人数、执业年限、事务所成立年限以及合伙人数量等方面的具体要求 [1] 。这些条件大大限制了能够从事证券审计业务的会计师事务所的数量。尽管实施了多年的审批制，资本市场上的财务舞弊案件仍然频发，如信永中和会计师事务所在登云股份公司的审计报告中出现了虚假记载的问题 [2] 。这些都暴露出了现有审批制的不足。
为了进一步推进“放管服”改革，提高市场活力，全国人大常委会通过了新修订的《证券法》，并于2020年3月1日起实施。新法将会计师事务所从事证券业务的资格审批制转变为向国务院证券监管机构及相关主管部门进行备案的“双备案制”，要求会计师事务所完成证券服务业务年度备案后，于每年5月31日前披露上一年度相关信息 [3] 。政策出台后，无论是安永、毕马威这样的大型事务所，还是诸如南通万隆这样的小型事务所，都在先后参与备案管理 [4] 。同时，由于备案制的转变，很多上市公司纷纷选择更换会计师事务所，*ST浪奇便是其中之一。因此，本文将以*ST浪奇为例，着力研究分析“备案制”转变后对证券审计市场的影响。
2. *ST浪奇改聘广东中职信会计师事务所事件
(一) *ST浪奇公司简介
广州市浪奇实业股份有限公司(简称“广州浪奇”)前身是广州油脂化学工业公司，成立于1959年，是具有悠久历史的南方洗涤用品制造商。1993年在深圳证券交易所挂牌上市，注册资本6.28亿元，总股本约为2.3亿，其中国家股约1.35亿，占比约为58.9%；普通股约0.94亿，占比约41.1% [5] 。该公司在2019年成功收购华糖食品后实现日化与食品的双重发展模式。近几年浪奇的经营产生了很多问题，曾因资不抵债向法院申请重整。后因公司股票交易被实施“其他风险警示”，股票简称变为“*ST浪奇”。
(二) 广东中职信会计师事务所简介
广东中职信会计师事务所(特殊普通合伙)成立于2008年11月，是一家专业性强、服务范围广、具有强大竞争力和行业影响力的会计师事务所。2022年8月，成为中国银行交易商协会会员，11月成为首批在财政部、证监会备案的46家从事证券业务会计师事务所之一。该事务所连续3年(2016~2018年)晋入全国百强事务所，并在东莞、海南、河南、佛山等地设有分支机构，具备较大的竞争力和行业影响力。
(三) 更换会计师事务所事件梳理
2021年10月，*ST浪奇宣布更换会计师事务所，从中审众环变更为中职信，主要原因是合同到期和公司战略发展需求。在此之前，中审众环对公司2020年度的财务报告给出了保留意见，不同于前两年的标准无保留意见，且内控审计报告也从无保留意见转变为否定意见。在会计师事务所变更期间，*ST浪奇遭遇了一系列经营挑战，包括毛利率增长缓慢、偿债能力不足和融资压力巨大，最终导致资不抵债并向法院申请了重整 [6] 。在2020年末审查中，其净资产被确认为负值导致了公司最终被深圳证券交易所实施“退市风险警告”。同时，公司还卷入了财务造假的丑闻，前任董事长、高管因信息披露违法问题接受立案调查。起因为2018年年初起，广州浪奇的公司存货水平一直维持在较高水平并且持续性增长。但其营收数据缺与其备货扩张相驰——公开数据显示，广州浪奇在巅峰时，其营收的增长速度曾达到58.79%，随后虽然逐年下滑，在2017年其营收增长速度也有19.92%，但到了2018年，广州浪奇的营收增长速度已降至12.18%。经广东省证监会调查，广州浪奇虚构大宗商品贸易业务、将部分虚增的预付账款调整为虚增的存货、未按规定披露关联方非经营性资金往来及关联交易情况等手段虚增其收入。为了应对这些危机，*ST浪奇推出了重整计划，并在2021年12月顺利完成，避免了公司破产清算。在这一背景下，公司决定聘请广东中职信会计师事务所作为2021年度的审计机构。该事务所最终出具了改善的审计意见，2021年度财务报表审计报告和内部控制审计报告均为无保留审计意见。
3. “备案制”实施下证券审计市场的变化
(一) 证券市场准入门槛降低
在新《证券法》生效前，仅有40家具备证券从业资格的会计师事务所有权对上市公司进行审计 [7] 。曾为*ST浪奇公司提供审计报告的中审众环会计师事务所便是这些事务所之一。在原有的审批制度下，会计师事务所若想涉足证券业务，必须向国务院证券监督管理机构及其他相关部门提交一系列材料，接受包括项目可行性、市场前景、资金来源等在内的全面审批。这一制度使得资本市场的证券期货资格门槛相对较高，但也导致了市场上出现了少数几家事务所承担着大量公司审计任务的寡头垄断局面。
为了打破这一局面，2020年3月1日，新修订的《证券法》正式实施，对会计师事务所从事证券业务的管理办法进行了重大改革。改革的核心是将原有的审批制度转变为备案管理制度，从事前静态管理升级为动态监管 [8] 。这一转变意味着从事证券服务业务的门槛大大降低，所有会计师事务所均有机会参与资本市场业务，为众多中小型会计师事务所提供了新的机遇。根据相关数据，备案制度实施一年后，即截至2021年3月31日，已有65家会计师事务所完成了备案，开始从事证券服务业务 [9] 。这其中，除了原有的40家证券从业资格会计师事务所外，新增的25家会计师事务所中，有10家曾入选2019年百强事务所，15家为中小型会计师事务所。广东中职信会计师事务所便是在这样的背景下，借助改革的东风，成功成为*ST浪奇公司改聘后的新选择。这一变化不仅促进了审计市场的公平竞争，也为资本市场的健康发展注入了新的活力。
(二) 出具审计意见的风险提升
表1数据显示，截至2023年2月28日，在51家上市公司更换备案会计师事务所后，审计意见的变化情况值得关注。在这51家公司中，有8家公司的审计意见得到了改善，占比约为15.69%；9家公司的审计意见出现了变差，占比达到17.65%；而有32家公司的审计意见与前一年度保持一致，占比高达66.66%。这些数据揭示了一个现象：尽管大多数新备案的会计师事务所提供的审计意见与前一年持平，但近40%的事务所出具的审计意见发生了较大变化，这可能意味着新备案事务所在承担证券业务时面临较高的风险。
Table 1. Changes in audit opinions before and after the change of the new filing firm
表1. 公司变更新备案事务所前后审计意见变化情况
数据来源：巨潮资讯网。
在本文的研究案例事件中，广东中职信会计师事务所在*ST浪奇2020年发生严重财务造假事件后接手审计工作，面临着提升审计报告质量的压力。然而，广东中职信会计师事务所成立时间较短，进入证券市场不足一年，且在承接*ST浪奇的审计业务前，尚未有上市公司年报审计的经验。备案制新中小型事务所与原审批制下批准的事务所相比，规模小，审计经验少，风险防范机制较差，都增加了新备案事务所在审计过程中发表审计意见的风险 [10] 。
(三) 事务所审计质量相对提高
备案制与审批制不同，它将事前准入资质的重点监管模式转变为事后的执业过程动态监管及市场、行业自我监管模式，促进提升注册会计师执业质量 [11] 。这种监管模式主要通过关注重点风险事项，并以问询函为主要手段进行日常监管，确保审计质量得到有效控制。例如，*ST浪奇因财务状况欠佳，多次收到交易所的关注函和问询函。在更换为广东中职信会计师事务所并发布2021年年度报告之后，该公司也收到了深圳证券交易所公司部发出的《关于对广州市浪奇实业股份有限公司2021年年报的问询函》。该问询函要求*ST浪奇就年报审查中发现的一些问题提供书面说明，包括营业收入连续多年大幅下降的原因和合理性，以及公司是否符合撤销退市风险警示和其他风险警示的条件及相关法规，并要求公司提交相关说明材料并对外披露。
此外，备案制的实施也导致了审计市场呈现出“宽进严出”的特点。在改革之前，对会计师事务所的最高处罚是其业务收入的三倍，而对审计师的处罚通常是5万元或10万元。此外，特别代表人诉讼制度、改变责任推定方式等系列举措的落地，显著提高了事务所违法违规成本 [12] ，从而在一定程度上确保了会计师事务所的审计质量。通过加大惩罚力度，备案制有助于促进审计市场的健康发展，提高审计服务的整体质量。
(四) 审计事务所收费不降反升
根据市场竞争的一般规律，随着新备案会计师事务所数量的增长，审计市场的竞争激烈程度也随之提升。在这种环境下，部分事务所可能会通过降低服务费用的方式来争夺市场份额，力图在众多竞争者中脱颖而出。然而，市场的实际动态可能并不完全符合这一预期。以*ST浪奇公司为例，其公布的信息显示，更换为中职信会计师事务所后，所支付的审计费用达到了118万元，相比前一年的费用增长了7.27% [13] 。截至2023年2月28日的数据显示，共有56家上市公司在巨潮资讯网公布了更换备案事务所后的审计费用情况。从表2中可以看出，有25家公司的审计费用有所增加，占比达到了44.64%；9家公司的审计费用有所下降，占比为16.07%；而有22家公司的审计费用保持不变，占比约为39.29%。这些数据表明，在变更为新备案事务所之后，审计费用的增加或保持原状的情况相对更为常见，这与一些事务所可能采取的降价策略形成了鲜明对比。
Table 2. Changes in audit fees before and after the company’s appointment of a new filing office
表2. 公司改聘新备案事务所前后审计费用变化情况
数据来源：巨潮资讯网。
“备案制”改革后，许多会计师事务所的审计费用并未下降，反而有所上升，这背后存在多重原因。首先，高风险往往对应着高收入。*ST浪奇为例在财务造假事件后，面临较大的经营和退市风险，这增加了审计过程中的风险。因此，一些事务所可能会出于风险管理考虑而拒绝承接此类业务。为了确保风险与报酬相匹配，愿意承接的事务所会要求更高的审计费用。其次，高投入也要求相应的高回报。*ST浪奇在过去一年中遭遇生产经营困境，进行了重大资产重组，并涉及财务造假丑闻。因此，继任的中职信会计师事务所在审计过程中需要保持高度谨慎，投入更多的审计资源，增加审计程序和扩大审计范围。此外，中职信作为新进入审计市场的事务所，在行业从业人员数量、业务水平和审计资源等方面和大所有着显著的差距，因此其开展审计工作的初始成本较高，这也是审计费用增加的一个原因 [14] 。
4. 结语
在全国深化“放管服”改革的背景下，“备案制”的转变确实为市场准入门槛的降低起到了积极的推动作用，有利于激发审计行业的活力，防止劣币驱逐良币，促进注册会计师提高执业质量，进一步促进了审计市场的公平竞争 [15] 。然而，值得注意的是，新备案的事务所在出具审计意见时，依旧面临着较高的风险。这是因为备案制虽然简化了审批流程，但并不意味着对事务所的监管力度有所减弱。相反，监管部门更加注重事中事后监管，加强对事务所执业质量的监督和检查。所以，新备案的会计师事务所必须具备更高的专业素养和业务能力，才能充分发挥“守门人”的作用，保障证券审计市场的持续稳定。