1. 引言
2019年10月24日世界银行发布了《全球营商环境报告2020》(Doing Business 2020)，其中“获得信贷便利度”指标排名连续多年呈下跌趋势，该指标重点考量中小企业获得信贷的难易程度和便捷性。该指标下的“合法权利保护力度指数”一项失分严重，其中关于评估标准4“抵押权益可以延伸到将来或以后获得的资产，并可自动延伸到原始资产产生的产品、收益或替代品”，我国方面与世行专家存在明显认识差异 [1] 。综合评估时的《物权法》以及《民法典》，我国现行法律框架下担保物权的物上代位权、抵押物的孳息收取权、添附物抵押权的效力规定涉及到抵押权益的延伸问题，但既缺乏系统性规定，也与比较法上的抵押权益延伸制度存在差异。此外我国对于抵押物转让对价，这一最典型的“收益”样态也暂未明确原始抵押权益的延伸问题。综上，纵使我国目前并未明确建构动产抵押权益延伸制度体系，但该制度毕竟属于舶来品，最早源于美国商事抵押领域，是否移植以及如何移植应取决于我国物权抵押法律规范体系的兼容性与市民民商事经济交易往来的需求。
我国《物权法》采用英式概括抵押模式，抵押主体和抵押对象都严格限定为法律明文规定的情形，同时动产浮动抵押权人对于抵押物的优先效力直到“结晶”时才产生，并且正常经营活动中的买受人得以免受浮动抵押权的追及 [2] 。我国《民法典》不仅保留了概括式浮动抵押制度，同时又将“正常经营买受人规则”扩张使用到一般动产抵押领域，这豁免了所有正常经营活动中买受人在交易前的查阅确认义务，即确认买受物上是否存在抵押以及判断动产抵押权的类型。这一改动本质上是为了提高交易效率之举，但从另一个层面上来看却突破了抵押权的追及效力，对于一般动产抵押权人保护力有不逮，这主要是因为一般动产抵押不同于动产浮动抵押，在浮动抵押模式下，抵押人现有和将来的全部财产都是抵押财产，特定的抵押财产“流出”之后，会有替代财产“流入”。而一般的动产抵押是固定动产抵押，适用正常经营买受人规则使得抵押权人对抵押动产丧失追及效力，其抵押权益将失去保障，债权也丧失优先受偿效力。由此，在我国现行法的司法适用过程中，也产生了在抵押动产替代物上如何延伸抵押权益的需求。
为此，本文将以美国动产抵押权益延伸制度基本理论为导入，按照“收益”的几种典型类型比较分析我国现行法语境下的动产抵押权效力延伸规范，最后对动产抵押权益“收益”延伸制度进行取舍式回应。
2. 美国动产抵押权益延伸制度基本理论
美国《统一商法典》(以下简称：UCC)受一元化担保理念的影响并未单独创设“动产抵押权延伸”这一概念，而采用动产“担保权延伸”对包括抵押权、质权、留置权等在内的所有物保形式的延伸进行统筹规范。动产抵押权益以“自动附着”模式默示延伸至“收益”、“收益的收益”，“收益”范围应以价值边界和逻辑边界为限。
2.1. 动产抵押权益延伸对象——收益
动产抵押权益延伸揭示了抵押权存续期间对于抵押动产的多种变化形态的价值追踪，其核心是探讨动产抵押权益的延伸对象，即抵押权人在哪些与抵押动产有关联的物之上享有抵押权益。抵押权效力所及范围的若干规定可作为我国法上解释动产抵押权益延伸制度的主要依据，二者均指向动产抵押权益。承上所言，动产抵押权益延伸制度的核心问题探讨延伸对象，即“收益”(Proceeds)。“收益”被美国UCC第9编视为动产担保权益延伸过程的落脚点，而我们所研究的动产抵押权益延伸包含于动产担保权益延伸。该编受功能主义担保理念的影响，不区分担保物类型，将物上担保统称为“担保权益”，以便适用统一的抵押规则 [3] 。根据UCC9-315(a)(2)，担保权益将自动附着于担保物的任何可识别的收益(Proceeds)。根据UCC9-102(64)，收益是指以下财产：1) 销售、出租、许可、交换或以其他方式处理担保物的全部所得；2) 从担保物上收获或者分得的全部所得；3) 担保物派生出的权利；4) 担保物发生灭失、不符合合同要求、使用受到干扰、缺陷、权利受到侵犯或者损坏后引起的索赔权，但不超过担保物的价值；5) 担保物发生灭失、不符合合同、缺陷、权利受到侵犯或损坏后有权得到的保险赔偿，但不得超过担保物的价值，并不超过债务人或受担保方有权获得的付款。据此，美国法上的“收益”本质上是抵押权效力所及范围的界定，同时“收益”的定义应扩大到债务人在有争议的商业交易过程中收到的任何有价值的货币或物品 [4] ，其内容既可以是抵押动产本身转化后的交换价值，亦可以是因抵押物产出的关联价值。因此，将“收益”的概念类比到我国法上，其至少应包括孳息(《民法典》412条)、代位物(《民法典》390条)、添附物(《担保制度解释》41条、应收帐款债权(《民法典》440条)、转让价金(暂无明确法律规定)。
2.2. 动产抵押权益延伸方式——默示性与连续性
动产在交易过程中伴随着多种不同样态的变换，根据UCC9-315(a)(2)，担保权益将自动附着于担保物的任何可识别的收益(Proceeds)。这种“自动附着”模式在学理上被称为“价值追踪”(Value-Tracing)，其表现为法律默示性规定动产抵押权益自动延伸于收益，但当事人可以通过9-315“另有约定”规定排除默示性规则的适用。关于动产抵押权益延伸设立方式，除却上述美国的默示性规则，还存在合意性规则。合意性是指抵押权益效力的延伸主要由当事人双方约定设立，自动延伸的情况属于例外，例如《欧洲示范民法典草案》第IX-2:306条第3款规定，只有经当事人同意，担保权才能延伸至初始担保物的收益，而自动延伸属于该条第1、2款的例外情况。
动产具有高速流动性，库存正是在不断流动中实现增值。根据动产抵押权益延伸制度，同一抵押动产进入交易融资市场产生的交换价值将替代原动产抵押权发挥担保权能，而交换价值又会重新进入市场流通产生新的价值替代原交换价值负担担保权能。换言之，“收益的收益”也是收益，即“库存–收益–再库存–再收益”。这种连续性的动态延伸模式是抵押物权延伸理论的精髓，也是基于现代商事交易的需要而发展出来的重要融资理论。
2.3. 动产抵押权益延伸边界——价值边界和逻辑边界
动产抵押权益延伸的边界，主要分为价值边界和逻辑边界。价值边界主要指抵押权所及收益最大的数额价值。逻辑边界是指收益可涵盖的抽象范围 [5] 。限定价值边界的核心是根据公平原则充分考量“收益”上所承载的债务人的贡献，避免动产抵押权益在价值层面上出现过度延伸，过分保护抵押权人。此外，美国法上的“收益”是一个“全有或全无”的概念，结合“收益”可识别性的要求，因此现实中不存在比例延伸或者部分担保的情况，这也在一定程度上促使制度规范明确限定“收益”的价值边界。在美国司法案例中，有法院在被处置的抵押物价值相对于“收益”而言很少的情况下，忽略了抵押物的处置，认为收到的财产并非“收益”，如玉米作物不是种植种子的收益，可以将“收益”转化为经济等价物来限定价值边界1。
逻辑边界与“收益”的可识别性相辅相成，要求动产抵押权益默示延伸至“收益”时，“收益”必须能够与债务人的一般资金可分离，从而使得附着于上的抵押权益得以始终处于可追溯状态。界定“收益”的逻辑边界不仅关涉“收益”与同期资产的可识别性，与“收益”在连续性“价值追踪”过程中的可识别性也有关系。美国法为了合理识别“收益”，确保动产担保权益延伸的连续性，从担保财产的描述到“收益”的合理识别方式，再到登记完善手段，均作出了一系列配套规定，下文详述。
3. 中国法语境下的动产抵押权效力延及“收益”规范
我国现行法可梳理出体现动产抵押权益延伸至“收益”的若干规定，主要分为五个方面。一是抵押动产转让而产生的价金。二是《民法典》390条物上代位权所提炼出来的抵押动产的“三金”。三是抵押动产的天然孳息和法定孳息。四是抵押动产发生添附产生的共有添附物特定份额和补偿金。五是抵押动产各种交易产生的应收账款债权。
3.1. 转让价金
在美国法上，出售抵押动产而产生的价金是一种典型的“收益”。而我国《民法典》未明确规定抵押权益自动延伸至动产转让价款。具体而言，《民法典》406条明确了抵押动产原则上自由转让的规则，同时规定了抵押人的通知义务，也赋予了抵押权人在特定情况下请求提前清偿债务或者提存的权利。该条意在实现抵押财产“自由转让主义”和抵押权“追及效力”的逻辑平衡 [6] ，但两者却存在天然矛盾。交易实践中囿于抵押权人的经济优势地位和格式担保合同的滥用，一味强调抵押权益对于原担保动产的“追及效力”会极大地阻碍抵押动产的自由转让。
3.2. 物上代位权
物上代位，是指在担保物权存续期间，担保财产的价值转化为其他形态时，担保物权延伸于担保替代物 [7] 。我国《民法典》390条规定了抵押权人在担保财产发生毁损、被征收等绝对灭失情形时，在获得的保险金、赔偿金或者补偿金等代位物上享有物上代位权。我国物上代位权的规定与美国法上“收益”规定存在以下差异。
一是“代位物”与“收益”概念内涵差异。首先，性质不同。美国担保法律规范具有功能主义色彩，UCC9-102(64)规定下的“收益”内涵不局限于担保物毁损、灭失或者被征收时产生的“三金”，还包括“三金”请求权以及其他担保物所派生出的权利。其次，范围不同。“代位物”概念范畴明显小于“收益”。我国法规定下的“代位物”属于“物之代位利益”，但很明显美国法下的“收益”并不局限于代位利益，例如转让价金就属于“物之交易利益”。换言之，我国物上代位权规定的适用情形应当只局限于“担保财产毁损、灭失或者被征收”情形，无法涵盖担保财产被转让、被添附、产生孳息等美国法上产生“收益”范畴。
二是实现程序不同。首先，应肯认我国物上代位权的实现程序与美国法的“抵押权益自动延伸”制度存在一定的相似性。两者均为抵押权益法定延伸至“三金”收益之上，无需当事人合意约定。“当事人是否具有取得代位物物权的合意无关紧要，基于原物而取得代位物的事实才是关键。” [8] 然而不可忽视的是两者间的巨大差异。要提前实现物上代位权，当事人需要提存，这意味着物上代位权仅延伸一次，并不同于美国抵押权益延伸制度的“连续性”。提存制度能够确保债权的实现，代位物已经特定化、货币化，担保物权人到期实现债权的可能性降低，因此在履行期限届满前，债权人通过提存的方式固定“三金”以便将来优先受偿。但是相较于抵押权益延伸制度的“连续性”，提存制度扼杀了债务人资金的流动性，提高了融资成本。
鉴于上述我国物上代位权与美国法上“收益”规定的巨大差异，无法扩张解释《民法典》390条的“等”字来涵盖更多的“收益”类型。此外，我国法律规范对于抵押权益对抵押财产许多“收益”类型的效力也进行了明确，诸如转让价金(《民法典》406条)、孳息(《民法典》412条、添附物(《担保制度司法解释》41条，这些规则与物上代位权规则并不兼容。
3.3. 孳息
在动产抵押权设立后，抵押人仍然是抵押物的实际占有使用人，因抵押财产的使用产生的孳息应当归抵押人所有，抵押权的效力不及于该孳息 [9] 。详言之，天然孳息与原物相分离前，应为原物的组成部分，抵押权效力及于天然孳息；当天然孳息与原物相分离之后，则独立于原物，为抵押权效力所不能及。法定孳息依原物产生，但独立于原物，抵押权效力亦不可及。基于上述观点，我国《民法典》412条规定了抵押权对于抵押财产孳息效力规则。我国法相较于美国法动产抵押权益延伸制度，存在以下两点差异：一是抵押权效力延伸方式不同。前者对于抵押权效力及于孳息有着严格的条件限制，适用前提为“债务人不履行到期债务”或发生“约定实现抵押权的情形”，并且需要同时满足“抵押财产被人民法院扣押”和“抵押权人通知法定孳息义务人”两大要求。而后者认为只要孳息产生，抵押权效力即延伸至孳息。二是抵押权效力延伸时间点不同。前者将孳息收取权与抵押权效力归一，扣押为抵押权及于孳息的时间点。后者将孳息产生之日作为抵押权效力延伸时间点。
从抵押权益保障角度来看，我国现行抵押权效力延及孳息的规则对抵押权人保护不足，一方面无法补偿抵押权人因他人使用抵押动产而引起的担保物折旧贬值，另一方面也无法排除抵押人在法院扣押前转移、隐匿孳息的行为。从动产担保权优先顺位角度来看，《民法典》对于孳息的抵押权效力采取和质权、留置权的不同处理方式，似乎肯认了质权相较于抵押权的优先顺位，而这与《民法典》415条规定不符，因而存在法律解释上的漏洞。我国法之所以对于抵押权效力延及孳息采取不同于质权的处理方式，是因为质权转移了担保物的占有，“质权人收取质押财产所产生的孳息最为便捷可行，孳息用于清偿债务，对出质人无损害。” [10] 但这一规定明显是不合理的，因为就担保物的占有而言，抵押权人对抵押动产的控制力远小于质权人对质物的控制力，抵押权人承担的风险远大于质权人，抵押权益更应当得到保护。
3.4. 添附物
添附者，乃附合、混合及加工三者之总称 [11] 。UCC9-102条规定，添附物(Accession)是指与其他有体动产联结在一起且并不丧失其特性的有体动产，即“附合”“加工”两种情形。9-336条规定，混合物是指与其他有体动产为实体上地结合在产成品或者结合物中已经丧失其特性的有体动产。我国法上添附物的概念涵盖了美国法上的“添附物”和“混合物”的概念。我国抵押权益对于添附物上的效力规则见于《担保制度司法解释》41条，添附物上的抵押权效力依添附物的所有权归属分三种情况处理：一抵押人是添附物的所有权人。此时抵押权效力及于该添附物，但不及于添附物增值部分；二抵押人与第三人共有添附物。此时抵押权延伸至添附共有物的特定份额；三第三人是添附物的所有权人。此时原抵押财产上的抵押权消灭，由补偿金代替承担抵押权能。根据UCC9-335和9-336条规定，担保权益在添附物、混合物上自动附着和持续公示。按照我国现行规则，当添附物属于抵押人与第三人共有时，抵押权人如何就特定份额行使抵押权？当添附物归三人所有时，抵押权消灭，此时的补偿金是否可类推适用《民法典》390条“物上代位权”规定？此外，补偿金只是对抵押权的补救措施，抵押权人一方面很难监测控制抵押动产的添附与否，另一方面还需要承担补偿金资力不足的风险，这明显是不公平的。
3.5. 应收帐款
动产在市场交易过程中变价处分后的“收益”可能以债权形式存在，即应收帐款。根据《应收账款质押登记办法》2条，应收帐款为权利人享有的请求特定义务人付款的权利以及其他付款请求权。我国目前只规定了应收帐款质权这一担保权类型，故而按照形式主义立法导向，动产抵押权益延伸至应收帐款质权存在解释上的障碍。
但为了发挥动产抵押权益延伸至应收帐款的担保功能，有学者提出即便民法典未设相应规定，当事人可以预先将应收账款质权设立在动产转让的价款请求权上，或对特定账户设立金钱质权，通过登记或者专户的方式固定收益的范围并予以公示 [12] ，以此确保债权人的优先顺位。因为我国《民法典》440条将应收账款的质权范围扩大至“现有的以及将来的应收账款”，因此将来的债权也可设立质权 [13] 。适用应收账款质押制度来实现动产抵押权益延伸在特定情形下具有可行性，但存在以下几点适用难题：一是适用情形有限。当前能够设立应收帐款质押的将来债权只包括转让抵押物和出租抵押物，上文中的添附情形下形成的债权即无法被涵盖。二是“逻辑上一秒”难题。原则上抵押人先获得价款支付请求权，然后质权人再获得对该请求权的质权。那么在抵押人进入破产程序或者债权被扣押的情况下，质权人无法对抗相对人。另外也可能出现偏颇清偿问题。三是优先顺位确定难题。由动产抵押权转化为权利质权，权利性质、设立方式均不同，优先顺位难以确定。四是流动性受阻。我国《民法典》明确规定，“出质的应收账款债权不得转让。”比起美国法的动产抵押权益默示延伸至“收益”制度规范，该项规定剥夺债务人的期限利益，阻碍出质债权的正常流通 [14] 。
4. 对动产抵押权益“收益”延伸制度的取舍式回应
探讨我国动产抵押权益延伸至“收益”的路径，需要对美国动产抵押权益延伸的基本理念和制度构造作出取舍式回应，具体来说，重点从延伸方式的“默示性”和“连续性”以及“收益”的识别方式和公示制度入手。
4.1. 延伸的默示性推定
我国动产抵押权益延伸制度宜采用默示性推定，允许当事人合意排除默示延伸的适用。相较于合意性规则，默示性规则具有独特优势：
一是符合现行法规范的内在原理。上文提到的我国动产抵押权对于抵押财产的“三金”、添附物以及孳息的效力规范均采法定默示延伸方式，无需当事人合意设定。可见，目前《民法典》中涉及动产抵押权延伸的情形均未见合意模式，为了动产抵押权延伸制度内在逻辑的统一性，抵押动产转让价金、应收账款债权等延伸类型原则上宜延续默示性的原理。
二是提高交易效率，符合当事人交易期待。UCC采用默示延伸立场，只是反映了一个在当时美国被普遍承认的社会事实而已 [15] ，即担保物效力延伸至收益成为美国商事担保领域的交易惯例。动产在高度流动化背景下能够促进资金融通，提高交易效率，采用默示延伸制度能够免去当事人频繁约定担保延伸的麻烦，减轻债权人的交易风险，帮助债务人融通资金。此外，对于为库存融资，并在库存上设立担保的债权人而言，其本意正是通过库存的流转实现资金的回流增值，因此采用默示延伸制度更符合当事人的交易期待。
三是与动产抵押登记对抗效力原理相契合，动产抵押权益默示延伸规定是动产抵押登记对抗效力的具体表现形式。“收益上的动产抵押权的设立和存续和公示制度没有任何因果关系。” [16] 即动产抵押权自抵押合同生效即存在，根据默示延伸制度，抵押权益自动“附着”(Attachment)于抵押物以及“收益”之上。登记作为一种公示手段，其作为动产抵押权的“完善”(Perfection)手段，直接的法律效果是延续原动产抵押权的对抗效力或创设附着于收益上抵押权的对抗效力，进而确定各担保物权间的优先顺位 [17] 。
合意性规则与动产抵押权益延伸制度的基本理念并不相同。根据合意性规则，在动产抵押权设立时，当事人约定抵押权的效力包含抵押动产及其收益。从严格意义上讲，这是将抵押动产及其将来可能产生的收益作为一个集合物设立担保，即未来财产和现实财产的混合担保，而非“延伸”的应有之义。因此，合意性规则面临着优先顺位确定、“逻辑上一秒”、未来财产担保等方面上的适用困境。此外，试想在抵押权设立时，抵押权人为了消除抵押人控制抵押动产的绝对优势，通常是拟定格式条款约定抵押权效力及于各类收益，这种格式条款约定的实质上也架空了合意性规则。
4.2. 连续性的有限性承认
动产抵押权延伸的连续性存在较大的商业风险，“收益”会不断地转化为“再收益”，抵押权人并不占有抵押动产及“收益”，随着再延伸的不断发生，其追踪收益的难度也不断增大，若发生无法识别的情况，抵押权益将难以实现。因此，在我国动产担保识别公示制度尚未建设完备的情况下，不宜完全承认“收益”的连续性。
“收益”的连续性意味着“再延伸”，我国现行法规定下的“三金”和孳息上的抵押权益只发生单次延伸，以“提存”(“三金”)和“扣押”(孳息)的公示方式阻却了“再延伸”的可能性。但是关于抵押动产转让价金、添附物和应收账款债权的再次流转，现行法却未加限制，因此，原则上应允许以上三者的再次流转，同时抵押权益默示延伸至“收益的收益”，但前提是抵押权对于原抵押动产具有追及效力，如果发生“正常经营买受人”、被第三人留置、添附物所有权归第三人所有等情况，则需要对“再延伸”加以限制。
4.3. “收益”的识别方式
动产抵押权益延伸制度要求“收益”具有可识别性。UCC将“收益”分为现金收益和非现金收益，同时针对两种“收益”类型规定了不同的识别方式。现金收益为包括金钱、支票、存款或类似者，基本上是现金或与现金相当者，通常产生于抵押人出售抵押动产所获得价金 [18] 。现金收益是一个开放性概念，除列举的几类货币形式之外，其他如现金同性质的财产也属于现金收益，而其余“收益”则均属于“非现金收益。” [19] 。
4.3.1. 现金收益的识别
现金是一般等价物，具有高度流通性和高度替代性，现实生活中兑换、混合、存款、第三人善意取得的情形极为常见，这也增加了将现金的物权客体特定化的难度 [20] 。美国法采用追踪抵押人现金流的方式来识别现金收益，无论替代物或变形物形式发生何等变化，只要维持“收益”的可识别性和确定性，即可实现抵押权益的延伸。美国法院大多采取“最低中间余额规则”(Lowest Intermediate Balance Rule)来识别现金混合中负担抵押权部分的现金。例如，抵押人将10万元抵押动产的收益存入银行，抵押权实现时，账户余额为50万元，抵押权效力及于10万元；若抵押权实现前，账户资金流出5万元，在抵押权实现时，确定的账户余额为8万元，则抵押权的效力及于抵押期间最低额5万元。“最低中间余额规则”的合理性在于：“可以通过账户的进出明细识别特定的现金收益；先支付账户原本的现金，后支付负有担保现金，以减少对担保权人的损害；账户余额低于现金替代物时，即便账户权利人又存入资金，担保权人也不能对增加的数额主张权利。”适用“最低中间余额规则”识别现金收益对于债权人保护不周，该方式未考虑到账户由债务人事实上控制，债务人通过先进先出法、比例消耗法等来损害抵押权人利益的情形。此外，根据“最低中间余额规则”，当账户余额低于收益价值时，抵押权人对于后增加的现金无法行使抵押权益，这对抵押权人是极为不公平的，因为账户的现金可能是因缺损的“收益”转化而来的。
除却“最低中间余额规则”，识别现金收益或许可以适用“信用理论”。“信用理论”认为物上代位场合当事人间存在信义关系，义务人对权利人负有妥善管理财产，并采取相应措施区分归属于不同主体财产的义务 [21] 。现金混合后“收益”无法识别属于债务人违反信义义务的结果，债务人负有举证责任来区分账户中“收益”与其他现金，如果无法举证，抵押权益即延伸至账户中的全部现金。总之，现金收益的识别方法应围绕“价值特定性” [22] ，而非“物理特定性”，依靠客观证据来追究债务人账户的现金流，从而有效识别现金收益。
4.3.2. 非现金收益的识别
非现金收益主要包括现金收益以外的其他收益，如天然孳息、添附物、应收账款债权，像是租金、股息、分红等法定孳息的识别参照现金收益的识别方法。不同于现金收益的识别，非现金收益的识别有赖于证据，而非特定的识别方法。换言之，原抵押动产的非现金收益是通过抵押处置方的商业记录进行追踪，这种记录会指明某些特定的物或权利。这就要求抵押权人监督追踪抵押权人与第三人的交易往来，从而实现抵押权益延伸至可识别的动产“收益”之上。实践中，为了防止抵押权人举证责任负担过重，可以适当引入“信用理论”来实现举证责任倒置，就抵押人与第三人的交易往来设置抵押人的法定及时通知义务。
4.4. “收益”的公示制度
“收益”的识别方式和公示手段是动产抵押权益默示延伸制度的两大基石，两者一脉相承，相辅相成。在动产抵押权益延伸制度中，“收益”的公示使得“收益”显性，一方面延续了抵押权的优先顺位和对抗效力，另一方面也为第三人提供了关于债务人占有的资产是否可能受担保权约束的客观信息来源，此外还能预防新型隐形担保的出现。美国法上关于“收益”的公示方式分为两个部分，分别是登记豁免规则和宽限期规则。
4.4.1. 登记宽限期规则
宽限期规则，又称为暂时自动完善。根据UCC9-315条(d)，自担保物权在收益之上有效成立起的21日，除满足特定情形外，收益之上已公示的担保物权成为未公示的担保物权，即宽限期为20天。若未在宽限期内设立登记，那么原有的担保物权会丧失优先受偿权。登记宽限期本质上属于补救性登记，其主要是起到维持原动产抵押权的登记对抗和优先顺位效力的作用。在登记宽限期内完成对于“收益”的公示，会产生两点法律效果：一是登记宽限期间内，“收益”上的担保权益暂时自动完善，具有临时性。二是“收益”公示的起算点追溯至原担保物权登记的时间点。
我国《民法典》416条为价金担保物权设置了登记宽限期规则。登记宽限期规则在“收益”公示制度是不可或缺的，因为动产抵押权人通常无法及时知悉“收益”的产生，宽限期为其采取公示手段提供时间，能够实现抵押权人与担保交易第三人间利益的衡平。因此我国可以参照适用《民法典》416条为动产抵押权人设置“收益”上的宽限期规则。但是，有一点需要特别注意，即我国宽限期规则不应当解释为“收益上抵押权效力的优先顺位源于原动产抵押登记”，而应解释为“收益上抵押权效力的优先顺位源于当事人的补正登记”。换言之，宽限期内，动产“收益”上暂时完善的抵押权无法对抗该期间内设立于“收益”上的其他担保权人，既不具有优先效力，也不具有对抗效力。因为如果全盘接受美国法上的“宽限期规则”，不但容易产生隐形担保，而且这个担保还优先于其他担保权，这在我国动产担保规范中并无适用空间。
4.4.2. 登记豁免规则
登记豁免，又称为永久自动完善，根据UCC相关规定，动产“收益”上抵押权益暂时完善只限于宽限期内，但是符合如下几种情形之一的，即享有登记豁免权，即使宽限期已过，该完善也不会失效：一、收益是第一代可识别现金收益；二、适用相同登记处规则；三、原初登记的担保品(如某类型存货)可覆盖该“收益”。
首先，根据UCC，“第一代可识别现金收益”具有登记豁免权无须登记，且具备永久性。之所以作出这样的规定，主要因为：一是强制现金收益登记意义不大。现金具有高速流通性和极易混合性，强制将现金收益公示特定化意义不大，现金依旧很容易和债务人账户中的其他现金混合从而丧失可识别性。二是现金收益登记与否不会影响交易相对人的心理预期和判断。三是现金收益的登记豁免不会影响后顺位善意取得人的利益。(UCC9-332(a)(b))。但是虽然现金收益的登记豁免权不会影响后顺位善意取得人的利益，但是会影响后顺位在现金收益设立担保的担保权人。为此，UCC又设置了相应的规范来解决上述问题。例如UCC9-337条就对账户上的担保进行了特别规定，按照该条第(1)款，对存款账户上采取了控制措施的担保权人，优先于没有在该账户上采取控制措施的担保权人。该条以账户这一现金收益类型为切入点，确定了质权人恒优先于质物上的其他担保权人，从而能够很好地处理现金收益登记豁免权带来的消极影响。但是我国法上却没有类似规定。根据《民法典》415条，同一财产上抵押权和质权的优先清偿顺序按登记或交付的时间先后确定。那么现金收益上抵押权的登记豁免会导致因登记豁免权而缺乏有效权利外观的现金收益抵押权恒优于该笔现金收益(票据等形式)上设定的权利质权，即使质权人实际取得质物并经登记也无法打破原抵押权人的优先顺位。综上，考虑到潜在交易第三人的信息查询成本以及我国现行制度规范的不足，不宜移植美国法上“第一代可识别现金收益”登记豁免权规则。
其次，非现金收益与原始抵押物在“同一登记处”登记亦享有登记豁免权。“同一登记处”规则的适用前提有三：“一是已登记的融资报告包含了原担保物；二是该收益为其上之担保物权可依在已登记融资报告的登记机关而公示的担保物，三是该收益非为现金收益。” [23] “同一登记处规则”的运行机理在于当同一登记处登记的担保物种类既包括原始担保物，又包括某一特定类型的收益时，立法者认为交易第三人应当能够根据原始担保物上的登记推知获悉相关收益上的担保负担 [24] 。“相同登记处”规则本质是常见融资交易中一些特定类型收益的可预测性，这是法律预设给交易相对人的预测性义务。但是动产抵押物发生不同的交易形式会影响中断这种预测性，比如UCC就规定“相同登记处”规则要受制于“现金阶段”规则。现金阶段是指原始担保财产转化现金，现金又被债务人处置转化为了其他非现金收益，在原始担保财产向最终的非现金收益转化的过程中，存在一个现金收益形态的中间阶段。因为最终收益是通过中间形态的现金收益购买的，所以“相同登记处”规则的预测性被切断，该规则也就无法适用。此外，现实交易中许多情况即使并未经过现金阶段，收益的可预测性也会被打破，此时再适用“相同登记处”规则可能会导致对交易相对人的不公。例如，担保权人基于互易所换得的财产。
5. 结语
市场交易中，动产流动构成一个“生产设备–原材料–半成品–成品–应收账款–原材料(或者设备)”的完整循环链 [25] 。在动产“动态循环”中，动产抵押权益的延伸需要突破现有动产的物理形态、交换价值等已有束缚，而扩张及于以动产价值为中心的所有权能的转化形式，包括孳息、添附物或其共有份额。默示性延伸和有限性肯认连续性的制度规范契合动产抵押权益延伸制度理念，同时动产抵押“收益”的识别和公示制度对于保障交易安全至关重要，应予以重点关注。鉴于此，我国交易实践中对于动产抵押权人利益保护的迫切需要，未来可以探索按照“收益”类型设置不同的动产抵押权益延伸机制。