1. 引言
《民法典》第416条(以下简称“本条”)隶属于物权编第四分编，是我国动产担保立法上首次对购置款抵押权(又称“价款债权抵押权”、“购买价款担保权”、“价金超级优先权”等)这一非典型动产融资担保的明确规定，它以“构成要件 + 法律效果”的结构确立了购置款抵押权的优先受偿效力。然而，由于本条规定系对域外相关立法模式的不完全借鉴，在本条与我国既有动产担保立法条文进行“功能主义”式的融合时，不免会导致体系适用中的不确定之处。有鉴于此，本文立足于本条规定的要件与法效，首先明确本条在《民法典》中的体系定位，其次对域外立法中购置融资交易的相关规定作更深入的解读，最后结合实际问题，指出我国购置款抵押权规则在适用上的限制及可得完善之处。
2. 规范定位
2.1. 优先效力的立法意旨
在立法层面赋予购置款抵押权以优先的效力，主要是出于以下两大考量。
第一，这能为普通的市场主体提供更便捷高效的融资和增信措施。国际动产担保交易制度中，购置融资担保的交易类型早已为普遍认可，它相较于抵押、质押及留置这些传统典型担保方式，优势在于无需通过担保人提供额外现有的担保物就可实现购置融资的目的，这对于担保物不足的中小微企业具有较大意义 [1] 。
《民法典》出台以前，我国《担保法》及相关司法解释中并未规定动产购置融资担保的优先效力。对于融资渠道并不广泛的普通市场主体而言，如果通过向银行等金融机构借款来购置动产，尽管其从法技术上也可以通过在所购得动产上为银行设立动产抵押权的方式来提供担保，但由于此项抵押权仅具有一般受偿效力，故银行只能作为普通债权人进行受偿。如果买受人同时以该动产为其他多项债权提供担保，即便银行的债权因贷款的资金直接用于购置该动产，使得银行享有贷款债权与买受人获得动产的事实间存在明显高于其他债权的紧密关联，银行的债权依旧不能当然地具备优先于其他债权的受偿效力。这样的结果会使得银行难以充分信任此项增信手段的可靠性，从而抑制其出借资金的积极性，不利于普通市场主体融资的展开。然而，本条的最终确立，使得在市场交易中此类“普遍存在的借款购买货物，同时将该货物抵押给贷款人作为价款的担保”的情形中，融资人的权利得到更好的保护，进而促进融资的展开 [2] 。
第二，购置款抵押权优先于先设的浮动抵押权，也毫无疑问是该制度重要的本旨之一 [3] 。这主要体现为，动产浮动抵押一经设立，抵押人将来所购置的生产设备、原材料、半成品以及产品都将被划入浮动抵押的范围中。假设抵押人是以购置融资交易的方式购入的此类动产，如果不赋予购置款抵押权优先于已登记浮动抵押权的效力，那么根据《民法典》第414条第一款第(一)项，此类动产上的购置款抵押权将全部劣后于浮动抵押权受偿，这必将导致出卖人不再愿意与已设立浮动抵押的抵押人进行购置融资交易，相应地，抵押人只能用那些已经附有顺位在先的浮动抵押权的财产去再行设立担保、进行融资，这将降低其他债权人提供融资的积极性。这样的浮动抵押权已经事实上形成了对其后信用提供者的垄断性权利，甚至构成对债务人经营活动的过度控制 [4] 。因此，本条的存在为浮动抵押人的再融资降低了障碍。
2.2. 体系定位
对本条的体系定位，关乎到本条与其他动产担保立法相关条文的关系，笔者认为不妨以请求权基础的思维进行把握。在请求权基础思维中，“辅助规范”的功能是对主要规范的构成要件和法效果做进一步说明，而“防御规范”则是指排除或限制另一规范的法律效果 [5] 。
第一，购置款抵押权是一类特殊的动产担保，其设立的特征固然符合“不移转财产的占有”，且债权人亦有权在债务到期后就该财产优先受偿，而本条则是对购置款抵押权中抵押物和所担保主债权的特性做进一步的特别规定，使之与普通的动产抵押在构成要件上有所区分，因此本条是《民法典》第394条(抵押权及其权能)这一主要规范的辅助规范。
第二，本条也是《民法典》第414、415这两条辅助规范的次级辅助规范。第414条明确了在多个抵押权并存一物上的情形时，清偿顺序应以“登记时间在先–登记在先–比例清偿”为准，第415条则明确以登记和交付时间的先后来确定并存抵押权和质权的清偿顺序。而在购置融资交易中，如果双方依本条的时间要求完成了登记，则该购置款抵押权清偿顺位可以突破第414、415条的限制，优先于在先登记的买受人的其他抵押权人；但如果双方超期办理或未办理购置款抵押登记，则该抵押权仍旧属于普通抵押权，应遵循第414、415条的规定确定清偿顺位。所以本条是《民法典》第414、415条的特殊情形，属于它们的次级辅助规范。
第三，本条的但书中，明确了购置款抵押权的清偿顺位仍劣后于买受人的留置权人，赋予留置权人以抑制购置款抵押权人优先变价清偿抵押物的权利，故本条的但书部分属于防御规范。
2.3. 构成要件与法律效果
本条采取“主文+但书”的条文构造模式。其中，在主文部分规定了购置款抵押权的构成要件和相应法效果，但书部分则是对特定法效果的除外规定。
首先，购置款抵押权的法律构成需同时符合普通抵押权成立要件以及本条的特殊规定，具体而言，有如下4个构成要件：
第一，购置款抵押权人与抵押人需依照《民法典》第400条第一款的规定，订立书面抵押合同；
第二，所担保物必须是购置物，购置物只能是债务人的将有财产，且我国法下的购置物仅限于一切可买卖的有形动产 [6] 。后文将结合比较法，对购置物的性质做深入探讨；
第三，所担保债权必须是购置款债权，这是由于购置款抵押权作为一种债权受偿特权，必须通过严格法定的债权类型与范围来维持债权的清偿秩序 [7] 。本条并未对购置款债权的范围作出详细界定，而是通过司法解释的模式加以规定。根据《担保制度司法解释》第57条第一款(一)至(三)项，我国立法下的购置款债权主要包括了如下四类：在两方交易(出卖人 + 买受人)中，包括(a)普通买卖交易中标的物的部分价款和全部价款(赊销)，以及(b)所有权保留买卖的主债权。在三方交易(出卖人 + 买受人 + 买受人的贷款人)中，包括(c)第三方贷款人(个人或金融机构)对买受人购置动产所享有的债权，以及(d)直租型融资租赁中出租人对承租人所享有的租金债权。
第四，与普通动产抵押权遵循的“交付设立、登记对抗”的规则不同，购置款抵押权以“交付后10日内登记”作为设立要件。不办理登记的效果是成立一个普通的抵押权，不成立具有超级优先效力的购置款抵押权。
法律效果方面，按期办理登记的购置款抵押权可优先于该购置物上已存在的、买受人为其他债权人所设立的抵押权，但是若抵押物买受人将其再行出让，新受让人又在该物上为他自己的债权人设置抵押权，则购置款抵押权并不必然优先于这个新设的抵押权，因为结合本条的文义表述来看，此时新的抵押权人已非“买受人的”其他担保物权人。
此外，本条的但书规定确认了购置款抵押权的顺位仍旧不得突破留置权。这是因为，购置款抵押权与普通抵押权的根本区别在于担保物和所担保债权之间存在内在对应关系， [1] 这种关系仅表现为购置款债权是买受人获得购置物的前提。同样地，留置权的优先受偿效力也源自于另一种内在关系，体现为留置权人的债权恰恰是标的物价值得以保全或增进的前提。两种对应关系相比较，显然对物之本身价值的维持更是该物得以被转让的前提，因此留置权的顺位自应高于购置款抵押权。
3. 比较法检视
3.1. 美国法对购置款抵押权的规范体系
普遍观点认为，《民法典》第416条规定是在《美国统一商法典(Uniform Commercial Code)》(下称“UCC”)中“价金担保利益”规定基础上的借鉴延伸，从而为债务人借助已设定担保之物进行再融资提供的制度保障。 [8] UCC中将所谓购置款抵押权称为“购买价金担保权(Purchase Money Security Interest)”(“PMSI”)，它在第9-103(a)&(b)&(c)条中先做了定义规范；在第9-322条中规定了相冲突担保权之间受偿次序的一般规则，即“登记在先，权利在先(First in Time, First in Right)” [9] ；在第9-324条中确立了交付后20日的登记宽限期，并对不同种类有形动产的购买价金担保权规定了特殊成立要件，例如：库存(Inventory)上的其他担保物权人必须收到来自购买价金担保权人的确认通知(Authenticated Notification)，这是为了保护库存上非购买价金担保权人的利益 [10] 。
3.2. 欧洲立法对购置款抵押权的特别规定
《欧洲示范民法典草案(Draft Common Frame of Reference)》(下称“DCFR”)对购置款抵押权的定义、公示方式以及超级优先顺位逐条作了详细的规定。
首先，DCFR第IX.-1：201(3)条将购置款抵押权定义为“购置款融资手段(Acquisition Finance Devices)”。与我国采取司法解释补充规定的模式不同的是，DCFR在定义条款中即明确了购置融资手段的全部种类，也即购置款债权的法定范围。这样的立法目的是出于欧洲各国法“给予购置款融资的安全性提供特别保护”的共同意愿，且不同种类的购置融资手段均能提供购置财产，从而有利于促进企业工商经营，乃至促进公共福祉 [7] 。因此DCFR将具有此类相同目的的购置融资交易以“提取公因式”的方式统一规定(“公因式”包括定义、登记事项及优先顺位)，这也是我国动产担保立法中继受功能主义的基础之一。
具体而言，DCFR中的购置融资手段包括如下五类 [11] ：在不让与所有权的情况下，(a) 所有权保留交易；在让与所有权的情况下，(b) 卖方保留所售货物之上的担保物权；以及(c) 卖方先让与货物所有权给买方，后由买方为卖方在货物上设立担保物权；(d) 在情形(c)中，买方为第三方贷款人在货物上所设的担保物权；(e) 第三方贷款人如为前述情形的交易方提供贷款，可代位取得的相应保留的所有权、保留的担保物权以及新设的担保物权。
此外，DCFR第IX.-3：107条详细规定了购置融资手段的登记事项，不仅明确指出登记是生效要件(Effective Only If Registered)，还将登记宽限期规定为交付后的35日内并具有溯及力(35 Days after Delivery of the Supplied Asset)，也规定了普通消费信贷(a Credit for Assets Supplied to a Consumer)无需登记的例外情形。
同时，DCFR第IX.-4：102条规定了购置融资担保的超级优先顺位(Superpriority)，其优先于担保人设立的任何担保物权或其他定限物权。有学者指出，这里的“superpriority”一词应译作“超级优先顺位”，因为“priority”一词在UCC语境下表达的是多个担保物权之间的优先顺位而非一个单独的“优先权” [1] 。不过笔者认为“优先权”的翻译或许更为妥当，有以下两个原因：第一，即便认为复合词“superpriority”与“priority”属于相同语词，两者毕竟分属两部不同的法律规范，原则上无需遵守同一法律文本中对相同语词做相同解释的规则；第二，既然DCFR第IX.-1：201(3)条定义条款中明确了贷款人代位取得购置融资担保的规则，那么将超级优先效力定义为一种“优先权”之权利，更能与代位取得中贷款人概括继受取得担保权及优先权的结果相一致。代位取得的客体应当是前手既存的部分或全部“权利”，而非一个单纯的“顺位”。
4. 我国购置款抵押权规则在复杂交易下可得完善之处
4.1. 第四方贷款人对购置款抵押权的代位取得问题
在DCFR第IX.-1：201(3)条规定下，如果第三方贷款人又向第四方融资，且该融资所得的款项确实用于支付第三方向买受人所贷记的价款，则第四方便可代位取得该第三方贷款人的权益(包括所受货物的所有权或者担保物权) [12] 。具体而言，笔者可假设如下情形：自然人A将一台生产设备的所有权让与给自然人B，B通过向C公司借款的方式向A支付对价，自然人B为C公司在该生产设备上办理了购置款抵押权登记(在宽限期内)，而C公司向B公司借贷的这笔资金则来自于D银行对C公司的借贷。在此情形下，按照DCFR的规定，D银行可直接代位取得C公司的购置款抵押权，无需由抵押人B另行为D办理新的登记。且根据DCFR第IX-3：107(2)条，购置款抵押权的登记效力溯及至设立时而非登记时，故D银行代位取得购置款抵押权的时点，应溯及至B受让A交付的生产设备时。这将使得第三方提供贷款的购置融资交易更为便捷高效。尤其是在连环借贷的情形中，购置款抵押权的法定代位取得能够切实保护借贷方的利益，避免重复办理登记的繁杂现象。
然而，我国法下并未有购置款抵押权代位取得的规定。依我国现行法，该问题或可参照如下2种处理方式：
第一，D银行如欲为自己的债权增信，则可与B订立抵押合同，约定B以该生产设备担保D银行对C公司享有的借贷资金债权，并在宽限期10天内办理购置款抵押权的登记。虽然D银行出借的资金并未直接用于B的购置，而是经过了中间人C公司，但如能证明该笔款项的“专款专用”性质，且最终确实经由C公司支付给B，再由B作为购置的对价支付给A，那么D银行仍旧属于“为价款支付提供融资而在该动产上设立抵押权的债权人”，D银行依本条和《担保制度司法解释》第57条第一款第(二)项可以获得购置款抵押权。不过，此时该生产设备上同时存在了C公司和D银行分别享有的两个购置款抵押权(在DCFR的法定代位取得规定下，仅存在一个)，这属于多个购置款抵押权竞存时先后顺位为何的问题。
对此问题，首先，C公司和D银行均为购置融资交易中的贷款人，主体的性质并无不同。UCC§9-324(g)(1)条及DCFR第39条第2款中，均赋予了出卖人的购置款抵押权优先于贷款人，也即优先顺位因主体性质不同而产生差异，这在此便无适用和讨论的空间。其次，依据《担保制度司法解释》第57条第三款规定的“登记时间先后”标准，只需确定C公司和D银行的登记时间，即可决定两个购置款抵押权的清偿顺位。不过，正如有观点所指出的那样，“登记时间先后”标准仍存在一些实操中的问题，例如后办理登记的债权人在得知已有在先登记的情况后可能会降低其继续交易的积极性，从而不再提供融资或提高贷款利率 [12] 。同时，如果D银行在B已为C公司完成购置款抵押权登记后才向B主张登记请求权，此时尽管D银行是该购置融资交易中融资的原始提供者，从交易的公平性来看他至少应当受有与C公司同等的利益，但仅因D银行提出请求的时间晚于C银行完成办理的时间，现有的制度安排就不得不打破此交易公平，这样的结果有待商榷。
第二，C公司也可以依据《民法典》第555、556条，与D银行约定将自己在与B订立的借款合同中的权利义务一并转让给D银行。根据《民法典》第407条S2，“债权转让的，担保该债权的抵押权一并转让，但是法律另有规定或当事人另有约定的除外”，在D银行概括继受借款合同中C公司原本的权利义务后，C公司本享有的购置款抵押权作为担保该借款债权的抵押权，也一并转让给D公司，D公司则成为新的购置款抵押权人。此时也不会发生多个购置款抵押权并存的问题。但需注意的是，这种处理方式在操作上尚需订立一份“合同地位的让与合同”，即由让与人(C公司)、受让人(D银行)以及相对人(自然人B)三方达成的三方合同，且让与人(C公司)在合同地位的让与合同成立并生效后，便从原来的合同关系中脱离出来 [13] ，这一笔购置融资交易便成为出卖人A、买受人B以及D银行三方的交易，与C公司不再有关联。此种处理方式与DCFR规定的“代位取得”制度有相似之处，即自始至终都只存在一个购置款抵押权，避免了多个抵押权竞存的局面出现。但由于其系属当事人双方约定的合同承受，而非法定的概括移转，在操作上相较于“代位取得”制度依旧有诸多繁琐之处。
4.2. 在先登记的浮动抵押权人需警惕购置款抵押权的优先效力
购置款抵押权超级优先顺位的主要意义，在于把债务人从浮动抵押权人对抵押财产的支配中解救出来 [1] ，其背后原理在前述已作论证。但相应地，浮动抵押权人也会因为这一“解救”而受有部分不利益。
例如在某个购置融资交易中，出卖人甲以保留所有权的方式向买受人乙出售一台生产设备，已经完成交付但尚未办理购置款抵押权登记，且10天的宽限期尚未届满。此后，在宽限期届满前，乙又以该生产设备连同其他既有和将有的原材料、半成品和产品一并抵押给丙，用于担保丙对乙的货款债权，并办理了登记。显然，如果丙于登记时未能查证该生产设备上存在尚未登记的购置款抵押权，那么一旦甲、乙随后在宽限期届满前完成了该项登记，甲的购置款抵押权将优先于在先登记丙的浮动抵押权。同时，对于乙将有的其他生产设备等非消费品动产，只要乙按时完成购置款抵押权的登记，那么丙对于将有动产的浮动抵押权将全部处于劣后的清偿顺位。试想，如果丙在获得浮动抵押权时，该抵押权涉及的动产范围仅有一台或极少的设备，那这样的制度安排对于丙将来的浮动抵押权利益将是一种实质不公平。
对此问题，UCC第9-324条的立法模式是为存货(Inventory)的购置款抵押权设立特殊成立要件，最重要的便是购置款抵押权人必须向其他竞存的抵押权人(Holder of Conflicting Security Interest)发出确认通知(Authenticated Notification)，该通知的内容必须描述该存货的具体情况，且告知其他竞存抵押权人关于购置款抵押权将要设立的事实。如此，在前述情形中，当甲将即将获得购置款抵押权的事实通知丙之后，丙便可以及时采取维护自身利益的措施，包括要求乙提供更多担保物、与甲协商变更担保顺位乃至协议解除浮动抵押合同等等。
而在我国法目前的制度安排下，为使得浮动抵押权人的利益获得更多的保障，可采取的手段只能是事前预防性质的，例如在抵押合同中约定“若将发生购置款抵押权之情事，应事先告知浮动抵押权人” [14] ，同时约定抵押人未告知的相应违约责任。因此，尽管我国购置款抵押权的立法原意是为限制浮动抵押权的效力，但为维持浮动抵押权人和购置款抵押权人之间的相对利益平衡，或可借鉴UCC的立法例，通过立法或司法解释的方式，为浮动抵押人以抵押物进行购置融资担保交易时设置法定的通知义务，并可规定这种义务的履行期限(例如在办理购置款抵押权登记前)，从而给予浮动抵押权人一定的知悉时间及行权期间。
5. 结语
《民法典》第416条作为我国动产购置融资担保立法的首次实践，对浮动抵押权的范围进行了一定限制，并通过泛化购置债权的范围为各中小企业提供了相对便捷的融资渠道，也与所有权保留、融资租赁等制度进行了“功能主义”的融合互通。但在法技术的实施层面，该条并未如UCC、DCFR等立法例一样，从购置物的种类、购置融资交易的连环性、对浮动抵押权人的通知义务等方面加以细化，这会导致在更多复杂的购置融资交易情境下，各方的利益难以得到总体的平衡。因此，我国购置款抵押权规则在构成要件上需要进一步明晰，购置融资交易担保立法尚有继续完善的空间。