摘要: 票据是十分重要的支付结算工具，具有加快商品流通、促进市场经济发展的作用。其中，商业承兑汇票特别是电子票据在经济生活中的大量采用，为供应链上下游企业拓展商业信用，进一步降低企业短期融资成本提供了更加便捷的金融工具。由于立法工作的滞后性，各地法院对这些新情况、新问题产生了不同的认识，法律适用标准不尽统一。本文针对合法持票人的认定标准及举证责任分配问题进行深入探讨，提出参考意见，以期对完善票据法、修改司法解释和指导审判实践有所裨益。
Abstract:
Bills are a very important payment and settlement tool, which has the role of accelerating commodity circulation and promoting the development of market economy. Among them, the large number of commercial acceptance bills, especially electronic bills, in economic life provides a more convenient financial tool for upstream and downstream enterprises in the supply chain to expand commercial credit and further reduce the short-term financing costs of enterprises. Due to the lagging nature of legislative work, courts in various places have different understandings of these new situations and issues, and the standards for the application of law are not uniform. This paper discusses in depth the identification standards and the allocation of the burden of proof for legitimate bearers, and puts forward reference opinions, in order to improve the Instrument Law, revise judicial interpretations and guide trial practice.
1. 典型案例介绍
2022年5月10日，A公司与B公司签订买卖合同一份，约定B公司向A公司购买铝锭，合同含税总金额为2421626.67元。A公司向B公司开具了增值税专用发票6张。2022年5月16日，B公司向A公司背书转让电子商业承兑汇票三张，用以支付上述合同货款，票据金额每张均为20万元，出票人和承兑人均为H公司，收款人均为F公司，出票日期均为2021年6月18日，汇票到期日均为2022年6月17日。案涉汇票由F公司收票后经连续背书转让，最后持票人为A公司。背书过程：F公司——E公司——D公司——C公司——B公司——A公司。A公司于2022年6月17日提示付款被拒付，当前票据状态：提示付款已拒付(可拒付追索，可以追所有人)。
案件争议焦点：持票人A公司的直接前手B公司未对双方之间的基础法律关系提出异议1，出票人或其他票据债务人依据《票据法》第十条的规定就持票人A公司票据来源的合法性提出质疑但未提交证据证实的情况下，人民法院应否对A公司票据来源的合法性进行审查以及审查的标准。
2. 不同裁判观点
针对上述问题，主要存在三种裁判观点：一种观点认为，法院需要对持票人票据来源的合法性即A公司与B公司之间的基础法律关系进行实质审查2；第二种观点认为，票据具有无因性特征，无须对持票人票据来源的合法性进行任何审查，除非有证据证明持票人是以欺诈、偷盗或者胁迫等手段恶意取得票据3；第三种观点认为，法院仍须对持票人票据来源的合法性进行一定程度的审查，但审查标准不宜太过严苛，如上述案例中，A公司已经说明了票据来源的合法途径，并提交了买卖合同、增值税专用发票等证据予以证实，已完成举证责任4。
通过对裁判文书网相关案例进行检索，尚未发现有生效裁判文书表明最高院对此问题的裁判观点。
3. 造成观点分歧的原因分析
票据的无因性原则是当前各国票据法通行的一项基本规则 [1] ，但我国现行《票据法》并未对此做出明确规定。《票据法》第十条第一款规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”从这一规定来看，票据法似乎明确了票据的有因性，然而，《票据法》第十三条、第二十六条、第四十四条、第五十四条等规定又都体现了票据的无因性。由此，各地法院对上述法律条文的理解和适用产生了分歧，导致裁判理念和裁判尺度出现了偏差。
4. 解决思路及理论依据
为了维护票据的无因性和票据行为的独立性，为了避免票据债务人滥用《票据法》第十条、第二十一条等条款，《票据法》第十三条、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十三条、第十四条对《票据法》第十条、第二十一条等作出了限制性解释，即对票据债务人的抗辩权作出了严格的限制：在票据尚未转让的情况下，如票据上的收款人未向出票人履行约定的义务，出票人据此抗辩的，人民法院应予支持；票据债务人对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持；值得注意的是，这里衡量是否“背书转让”的标志在于双方当事人是否直接的前手后手。换言之，票据转让后，基础法律关系之间的抗辩只能在票据当事人直接的前手后手之间进行，不能越级抗辩，其他票据债务人无权以此对抗合法持票人 [2] 。
坚持票据行为无因性原则，并不意味着不需要审理持票人取得票据手段是否合法问题 [3] 。我国现行《票据法》的法律条文既规定了票据的有因性，又体现了票据的无因性，这表明我国在法律上并不认可票据的绝对无因性。虽然《全国法院民商事审判工作会议纪要》第一百零一条关于民间贴现行为的效力的规定第二款中提到了票据无因性原理，但其第一款关于民间票据贴现的裁判意见从侧面反映了最高院并不认可票据的绝对无因性5。一方面，只有坚持票据的无因性，才能促进票据的流通，实现票据的支付结算功能，如果把票据基础关系作为是否承担票据债务的判断标准，容易引起票据交易方互相推卸责任，使得票据持票人的权利难以实现 [4] ；另一方面，票据的无因性不是绝对的，避免因绝对的无因性导致正当持票人权利宗旨丧失基础 [5] ，防范和化解票据融资市场风险，维护票据市场的交易安全。
由此，笔者认为，在票据纠纷中，持票人需提供一定的证据证明其取得票据的合法来源，此时法院对该证据的审查既不是实质审查，也不是不审查。在其他票据债务人对上述基础法律关系提出合理怀疑并提交证据予以证明的情况下，此时持票人应当进一步举证，法院此时就应当对基础法律关系进行实质审查。也就是说，在其他票据债务人只是对持票人取得票据的基础法律关系提出质疑，但未提交证据证明的情况下，法院只需对持票人取得票据的基础法律关系进行形式审查。
5. 结语
同案不同判现象可能会导致法官自由裁量权的扩张，引发司法不公，贬损司法公信，破坏营商环境的公平性。通过对济南辖区法院近三年来审理涉票据纠纷案件的梳理，归纳出合法持票人的认定标准及举证责任分配较为集中的问题。根据《中华人民共和国票据法》《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》，参照《电子商业汇票业务管理办法》《票据管理实施办法》《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》，参考《全国法院民商事审判工作会议纪要》等相关法律法规、会议纪要及最高院的裁判观点，明确了票据纠纷中持票人的直接前手未对双方之间的基础法律关系提出异议时，仍须对票据来源的合法性进行一定程度的审查，但审查标准不宜太过严苛。
NOTES
1实践中，B公司往往非案件当事人或未到庭、亦未提出抗辩意见。
2参见济南市槐荫区人民法院[2022]鲁0104民初62号民事判决书。
3参见湖北省武汉经济技术开发区人民法院[2022]鄂0191民初6160号民事判决书、[2020]浙0881民初1359号民事判决书。
4参见西安市莲湖区人民法院[2022]陕0104民初20504号民事判决书、上海市青浦区人民法院[2022]沪0118民初11449号民事判决书、济南市中级人民法院[2022]鲁01民终11451号民事判决书。
5《全国法院民商事审判工作会议纪要》第101条第一款规定，票据贴现属于国家特许经营业务，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的，该行为应当认定无效，贴现款和票据应当相互返还。当事人不能返还票据的，原合法持票人可以拒绝返还贴现款。人民法院在民商事案件审理过程中，发现不具有法定资质的当事人以“贴现”为业的，因该行为涉嫌犯罪，应当将有关材料移送公安机关。民商事案件的审理必须以相关刑事案件的审理结果为依据的，应当中止诉讼，待刑事案件审结后，再恢复案件的审理。案件的基本事实无须以相关刑事案件的审理结果为依据的，人民法院应当继续审理。第二款规定，根据票据行为无因性原理，在合法持票人向不具有贴现资质的主体进行“贴现”，该“贴现”人给付贴现款后直接将票据交付其后手，其后手支付对价并记载自己为被背书人后，又基于真实的交易关系和债权债务关系将票据进行背书转让的情形下，应当认定最后持票人为合法持票人。