摘要: 随着时代的发展、社会的进步，由于管理者与投资者信息不对称的原因，上市公司的财务造假的手段越来越多，为了自身的利益从而造成投资者的利益严重损失。最大的原因可能是财务造假的成本很低，而得到的收益会很大。企业自身的内部监管达不到抑制管理者的能力，才会造成上市公司的财务造假问题。因此本文通过柏堡龙上市公司的财务造假为基础，基于目前的现状，对于上市公司财务造假和内部控制问题进行分析，从而看出上市公司目前所存在的问题。
Abstract:
With the devel-opment of the times, social progress, due to the reason of information asymmetry between manag-ers and investors, the financial fraud means of listed companies are more and more, which causes serious losses of investors’ interests for their own interests. The biggest reason may be that the cost of financial fraud is very low, and the benefits will be large. The enterprise’s own internal supervi-sion can not reach the ability to restrain managers, it will cause listed companies financial fraud problem. Therefore, this paper through the Baibolong listed company’s financial fraud as the basis, based on the current situation, the listed company’s financial fraud and internal control problems are analyzed, so as to see the listed company’s existing problems.
1. 引言
随着我国社会经济的高速进步和发展，会计师事务所人员的数目也在实现飞速增加 [1] ，但是在近些年来的发展中，我们却可以看到审计失败案例也是层出不穷 [2] 。导致审计失败的原因可以有很多，比如审计制度不完善、审计师专业素养有限、审计方法存在缺陷等等 [3] ，这些原因使得审计的风险大大增加 [4] 。从预防再次发生的角度来看，分析柏堡龙财务造假事件，对于市场的健康发展，同时预防更多类似于柏堡龙财务造假造成投资者严重损失的事情的再次发生 [5] ，更可以规范市场中上市公司的行为 [6] 。同时对于会计师事务所在审计上市公司时的违规行为，有一个警示的作用 [7] ，防止会计师事务所为自身利益出具标准无保留的审计意见，从而使投资者造成恶意损失 [8] 。使得上市公司与投资者实现共赢的局面，使得市场能够正常且高效的运营下去 [9] 。
2. 柏堡龙财务造假回顾
2006年成立的广东柏堡龙股份有限公司为客户提供面料研发、组织生产、质量控制等一站式服务的独特经营模式，成功转型升级，发展成为国内以服装设计为主的上市企业。2018年营业收入8.57亿元，净利润2.07亿元。在柏堡龙最为鼎盛的时期，不仅仅在国内有着较高的知名度，在欧洲等多个国家也同样有着较为火爆的市场。并且，该公司还拥有80家线下店。就连行业内的龙头品牌李宁，都是他们的长期战略合作伙伴，柏堡龙是当时全国唯一一家在中小板上市的服装设计公司。
2022年4月，柏堡龙收到证监会发布的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》。证监会决定柏堡龙董事长及相关责任人员禁止进入市场的处罚决定。并于2022年4月28日通过官网表明，预计不能在2022年4月底前发布年度报告，公司估计会被强制退市的风险警示。在10月份，证监会发布了关于柏堡龙《行政处罚及市场禁入事先告知书》，揭示了这场长达7年的财务造假。
首先柏堡龙通过虚构与某公司极其关联方之间的服装设计、组织生产业务，虚构营业收入和利润总额。根据调查上市前2013年虚增净利润占当年净利润额的比例达到40.20%、2014年该比例竟然达到51.41%。2014年，柏堡龙超过一半的利润都是伪造的。这是证监会处罚的主要原因之一。而在虚构的营业收入的后方，2015年首次上市后募集到资金超过5亿元；柏堡龙在第二年再次融资时，定向募集资金超过9亿元，通过造假营业收入套取股东的投资。2012年开始6年总共虚增营业收入已经超过12亿元，同时一共增加利润总额超过4亿。其次，该公司通过编造单据、隐瞒资金进出凭证等进行虚构存款。在这之中，2013~2016年以及2018年末总共虚构存款超过了18亿元，2019年第四季度，该上市公司虚构银行存款竟然超过了10亿元，占当年资产总额约30%以上，虚构了几乎三分之一的银行存款。再次，柏堡龙将为项目“衣全球”募集到的3.3亿元资金本应计入到在建工程中，却将其中的2.835亿元用作体外资金循环等方面。导致2017~2019年的“其他非流动资产”没有真实披露。最后，2018年起的3年中，没有完全在年报中披露担保的事项。并且截止2021年底，公布了超过4亿元的担保金额后，竟然有12笔未记载的担保金额超过3亿元不知所踪，表明了企业在被担保公司的风险评估不是有效的。这对于上市公司而言是不可接受的。也就是说公司将本年的盈利的50%以上全部都作为应收账款，担保出去。基于上述违规情形，证监会决定，对广东柏堡龙股份有限公司责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款；对董事长夫妇给予终身市场禁入措施并分别处以500万元罚款；给予其他六名相关人员处以50万~300万不等罚款。
3. 财务造假的具体手段分析
3.1. 隐瞒关联方交易
柏堡龙在2015年为了在中小板上市，发现自己的净利润无法满足当时中小板上市的净利润的要求。此时的柏堡龙为了与万杰隆公司的关联企业进行虚构的服装设计、并且虚构厂房进行组织生产的方式，进行虚构利润。并且为了在财务报表上天衣无缝，他们不仅虚增了营业收入，并且同时增加了合理的营业成本。但是，见表1可以发现，在2015年9月底的时候季度环比还没有增长，仅仅通过一个季度，就相较于去年同期增长了1000多万。可能在审查资格之时，也许就会认为极为普通的营业增长。但就目前来看，这是从2015年开始进行了财务造假。作为一个服装行业来看，一个季度竟然能增长这么多，也是极为异常的。但是，此时也有了一个问题，虚构毕竟不是真实的。不能将这么大笔的并不存在的金额放在自己的资产上面。柏堡龙便想到将这部分的金额虚构到一个基本上没有人注意到的科目——其他非流动资产中。柏堡龙将从2013年开始的5年间虚构的营业收入的3.56亿全部的计入其中。
3.2. 可疑的供应商
柏堡龙从2018年起3年间向5家供应商提供了一共13.7亿的担保。见表2，经过对担保公司的详细了解，发现其实表面上的5家公司，实际上只有四家。从中便可想而知，柏堡龙的上市公司的供应商有多少内部的交易。从表中可以看出5家担保公司有四家竟然注册地相同，均在普宁市。更为重要的是，柏堡龙将四家公司列入非关联方公司中。根据对普宁市澳亚服饰有限公司进行了解，发现该公司在成立的第二年，便成为了柏堡龙的第一大供应商。并向普宁市澳亚服饰有限公司采购了上亿的原材料，并且该公司竟然曾经说并没有实质的生产经营活动。
再对于其他四个被担保公司进行了解发现，有一个陈姓的老板与四家供应商有着极为密切的联系。普宁市隆腾发纺织品有限公司是这位陈姓老板的全资子公司，并且也是柏堡龙在上市的第三年的第四大供应商。在2018年向普宁市隆腾发纺织品有限公司提供的5500万连带责任担保，已经被柏堡龙通过计提减值全部抹除。而这位陈姓老板同时也拥有普宁市辛格仕服饰有限公司40%的股份、并且和普宁市澳龙服装有限公司在别的地方也有关联关系。此时，表面上仅有的一家非关联方企业，经查证普宁市宝盈利纺织品有限公司在2015年时注册的电话号码竟然是与普宁市隆腾发纺织品有限公司所注册恶的号码一致，同时实际控制人也与陈姓老板仅有一字之差，不难想象这两家公司之间的联系。此时，便可以知晓，柏堡龙与陈姓老板之间的资金往来竟然达到了16亿之多。
这五家供应商与柏堡龙签订的担保协议也并没有通过股东大会的审核，也就是说所有的担保全部都是违规担保。几乎所有的虚构的营业收入同时也都被利用担保金额后的计提的减值准备逐一抹平，造成只有投资者受到严重损失。其实在财务报表中很容易便会发现，所有公司盈利的资金全部被向外担保出去。但是在正中珠江进行审计的3年内，竟然毫无发现，并且还给出标准无保留意见。这样的财务造假的手段其实也就是“内部循环”一遍过后，将虚假的资金转移到更不容易被发现的外部，从而将自己的财务报表数据造假的手段在各个上市公司财务造假的手段中均能够看出几分。
Table 2. Babolong guarantee company
表2. 柏堡龙担保公司
4. 柏堡龙公司财务造假事件原因分析
4.1. 公司决策失误
2016年在公司上市的第二年，柏堡龙再次非公开发行股票，募集到将近10个亿的资金。并且美其名曰是投资于全球设计时尚生态圈。然而截止2020年6月底，所谓的早应该建设完成的大型项目还未完成，竟然建设进度不到3%。所谓的为建设生态圈所募集来的资金到最会也不知所踪。并且在疫情爆发的前一年，柏堡龙的净利润相较于上一年度减少了21.74%，有了严重的下跌。与此同时，随着疫情的爆发，柏堡龙将口罩与防护服作为销售产品，因此净利润有所回升。在疫情被控制住后，柏堡龙尝到了甜头，因此决定投资防疫产品，并于2021年2月成立了医疗器械公司。在2020年上半年，这一部分的收入便占总收入的30%。并在2020年3月份时，柏堡龙决定加大对防疫物资的投资：投资熔喷布，这是制作口罩的必需品。在新冠疫情刚刚开始的时候，口罩之类的物资紧俏，然而随着政府不断的政策的实施，口罩的生产渐渐的趋近于饱和状态。此时对于口罩的投资，无异于是羊入虎口，所有生产熔喷布的企业都损失惨重，其中就包括了柏堡龙。
4.2. 公司治理结构状况不好
首先，董事长、财务总监等高级管理人员在进行财务造假之时，竟然没有人有所察觉，并且在此时柏堡龙的独立董事也没有发挥出监管的作用，在空白的协议中签署自己的名字，致使公司资金为信誉不高的公司提供担保，导致集团利益受损。监事与其他高级管理人员合作进行财务造假，未尽勤勉之责。柏堡龙公司的整个公司治理结构并没有发挥其监督的作用。其次，柏堡龙的股权结构极其不合理。第一大股东持有超过半数的表决权，拥有对公司的相对控制权。最后，柏堡龙没有合理的风险评估机构。11笔未按规定披露的担保金额重大，同时也表明企业并没有合理评估被担保公司的情况，直接将企业银行存款出借，导致担保款项无法收回。并且其中担保最大的5家公司其实与柏堡龙公司有千丝万缕的关系。由此可以看出来，柏堡龙的公司治理机构有很大的问题。
4.3. 管理层自身的利益
从2015年起，柏堡龙公司准备上市之时的财务报表便已经开始造假。为了能够上市，进行了利润造假。并且获得了巨大的投资收益。因此尝到了上市投资甜头的陈伟雄夫妇与其他高级管理人员进行了长达7年的财务造假。柏堡龙进行财务造假的方式有两个。首先，通过虚构营业收入的方式。通过与关联方的虚假交易，仅在2018年便虚增占本年营业收入的将近25%。并且通过伪造对账单等的方式，将资金不计入会计账项中，并同时将资金流向相关亲属的银行账户之中。公司的销售总负责人不仅明知虚构销售收入，还将亲戚的银行卡当作公司的公用银行卡进行使用。其次，陈伟雄夫妇是通过不断的通过性的项目，拉入巨额投资。从而使柏堡龙的股价一直上涨，再不断的变卖股份，获取现金的方式，获得了数十亿的现金。
4.4. 注册会计师缺乏独立性
促成柏堡龙公司进行7年造假无人发现的重大原因就是因为会计师事务所缺乏独立性，柏堡龙将虚构的利润放到其他非流动资产中，其实对于注册会计师而言其实施适当的审计程序就会发现其进行了财务造假。然而由于注册会计师缺乏独立性，对于上市公司的财务造假睁一只眼闭一只眼，才会导致市场与投资者遭受损失。
5. 财务造假的防范措施
5.1. 优化公司结构
柏堡龙之所以能够进行规模庞大的财务造假，就是因为柏堡龙股权结构有缺陷，导致管理者有机可乘。优化公司股权结构，使独立董事的监管职能能够真正发挥，建立起公司有效的制约结构，防止出现一家独大，造成决策失误以及财务造假的情况出现；适当引入员工股份，将个人利益与企业利益相捆绑，发展职工持股制度，有利于实现股权多元化，建立新型分配机制，增加企业发展动力。
5.2. 增加违法成本
证监会在对财务造假的柏堡龙公司的高级管理人员进行处罚时，陈伟雄夫妇一共罚款才1000万元。而对于陈伟雄夫妇携款上亿的资金而言，其实也只是杯水车薪。对于违法的财务造假的沉默成本而言，其实还是有利可图的。也难怪再有机会进行财务造假的情况下，柏堡龙的高级管理人员都在为自己的利益进行违法行为。因此，证监会在对于违法上市公司进行处罚时，应该在其对公司进行财务造假的成本基础之上进行处罚。将违法后的惩处力度加大，这样才可能会遏制上市公司进行财务造假的想法。
5.3. 增强注册会计师的独立性
在所有被证监会发布处罚公告的上市公司中，大多数的财务造假手段并不是天衣无缝，在财务报告中一定会有蛛丝马迹。因此增强注册会计师的独立性是极为关键的监督方式。从社会审计目前的必要性与重要性来看，会计师事务所的独立性应当从审计收费开始。建立一个规模指标体系，将社会审计的收费全部透明化、规范化，让审计收费没有灰色收入；加大注册会计师与上市公司关系的调查，注册会计师对于上市公司造假的不作为，绝大多数都是由于利益关系，加大调查力度，从而增强注册会计师的独立性。
6. 结论
在这个以利益为主的时代，绝大多数的能够进行财务造假的上市公司都会毫不犹豫地进行 [10] 。对于信任上市公司的投资者而言，这种恶劣的行为是不能够忍受的。为了保证投资者的合法权益和市场稳定发展，需要用制约的方式遏制高级管理人员进行财务造假，从而保证市场的良性竞争。对于大规模财务造假之后的未来而言，对与未来的投资者与管理者之间的关系也有了微妙的变化。原本是共赢的信赖关系，到现在成为了投资者与管理者之间的角逐。