1. 引言
股东会计账簿查阅权是股东知情权的重要组成部分，是股东参与公司经营决策、救济受损利益的基础。我国《公司法》第33条第2款规定了股东会计账簿查阅权的行使方法——先向公司提出书面申请、说明目的，申请不成向法院起诉、义务主体的抗辩事由——查阅具有“不正当目的，可能损害公司合法利益”。《公司法司法解释四》第7条至第12条对于查阅权中的股东资格、公司章程限制、不正当目的、判决后执行以及行权后的保密义务给出了进一步的解释说明。可见，股东会计账簿查阅权规范具有相对性、公司自治性以及财务会计专业性等特点，再加上其条文表述中部分概念(如：“不正当目的”、“实质性剥夺”、“实质性竞争关系”等)的判断标准不甚明确，共同导致了股东会计账簿查阅权在权利实现方面区别于其他权利的复杂性。这种复杂性反映在司法裁判之中，不仅使得股东知情权纠纷的案件数量居高不下，而且还造成了大量法律适用分歧、类案不同判的疑难情况。近年来，我国民众的法律意识、股东的权利意识不断增强，上述情况势必会对我国的司法公信力产生不利影响。既有研究对规范中具体概念的法教义学分析、具体裁判的实证分析多有关注。本文欲以整体的角度，从股东会计账簿查阅权的权利属性入手，剖析该权利的司法实现困境，为统一法律适用提出建议。
2. 股东会计账簿查阅权的权利属性
股东会计账簿查阅权是股东权利中股东知情权的一个分支。从其属于股权和股东知情权的下位概念而具有的性质和其自身独有的特性分别进行分析，有助于形成对其权利属性的整体认识。
2.1. 作为股东权利的会计账簿查阅权
股东权利是一种社员权，是指股东基于股东地位对公司享有的权利。将股权与会计账簿查阅权进行对比，两者的权利主体均为股东；股权的义务主体为公司，在个别情况下，扩展至公司管理层或其他股东，而会计账簿查阅权的义务主体仅指向公司。股权为基础性权利，而非救济性权利 [1]。故即使《公司法》第33条规定股东行使会计账簿查阅权被公司拒绝后可通过诉讼进行救济，其仍然是基础性权利。
下面，将从股权常见分类的角度，对会计账簿查阅权的属性进行分析。
以股东行使股权的目的和内容为标准，可将股权分为自益权和共益权。其中，自益权是指股东为了自己的利益而行使的权利，如表决权；而“共益权是指股东以自己的利益兼以公司的利益为目的而行使的权利”，如股利分配请求权。会计账簿查阅权使得股东能够真实了解公司的经营情况，特别是财务情况，既能够加强监管、规范公司治理，也有利于维护股东的个人权益，属于共益权。也有学者从民事权利的本质进行分析，认为两者应根据实现权利的手段进行划分，根据这种观点，股东会计账簿查阅权需要股东参与公司治理才能实现，而非依股东对公司的请求直接实现，亦属于共益权。
以能否被章程或者股东会决议剥夺、限制为标准，股权分为固有权与非固有权。会计账簿查阅权是股东的基本权利，是固有权，股东对于该权利自由处分，仅限于股东是否实际行使，出于其单方面的放弃意思不能产生权利消灭的效果。根据《公司法司法解释四》规定，公司章程与股东协议不得实质性剥夺查阅或者复制公司文件材料的权利，这说明虽然公司章程与股东协议不可以剥夺查阅权，但是可以在查阅时间、查阅地点等程序方面对权利的行使规则进行细化。
以股权行使是否需要持有股权达到一定比例，股权分为单独股东权和少数股东权。所有普通股股东，无论持股份额多少，均可依自己的意志单独行使会计账簿查阅权，故该权利为单独股东权，体现了《公司法》中股东平等的基本准则。
2.2. 作为股东知情权的会计账簿查阅权
公司所有权与经营权的分离造成了公司所有者与经营者的信息不对称。只有通过对公司的财务会计报告、会计账簿等材料的查阅，不参与公司经营的股东才能知晓和掌握公司的运营状况，这就是股东知情权的主要功能。股东知情权是指股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是一个权利集合，其中包括查询权、质询权等积极权能以及信息接收权等消极权能。股东会计账簿查阅权的行使依赖于股东向公司提出申请，故属于积极权能。从两者的关系来看，知情权为查阅权提供理论基础，查阅权是知情权的主要实现手段。通过在北大法宝司法案例数据库中进行检索，以2020年审结的案件为例，以股东知情权为案由的民事纠纷共有4158件，其中与会计账簿查阅有关的案件数量为2681件1，可见股东会计账簿查阅权纠纷是股东知情权纠纷的重点。
2.3. 股东会计账簿查阅权的特性
除了上述作为股权和股东知情权的下位概念而具有的性质外，会计账簿查阅权还具有如下专有特性。第一，根据《公司法》的规定，会计账簿查阅权专属于有限责任公司股东。对于股份有限公司，由于其资合性、信息的公开性以及股份的流动性，股东并不需要通过主动要求查阅即可了解公司，也可以通过随时出售或转让股份保护财产。第二，与查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告相区别，公司可以对股东查阅会计账簿的申请以“不正当目的”为由予以拒绝，是相对查阅权。第三，会计账簿查阅权需要义务方公司的配合才能实现，是请求权 [2]。第四，《公司法》对查阅权的规定，兼具实体与程序的特点。行使查阅权的要件既包含股东身份、正当目的等实体内容，同时也包含前置程序、起诉期限等程序性内容。
综上所述，股东会计账簿查阅权作为股权的一种，是一种基础性权利，按照股权的一般分类，是共益权、固有权、单独股东权；作为股东知情权的分支而具备了前提性与手段性；同时，股东会计账簿查阅权以其独特的权利内容表现出专属于有限责任公司、相对性、请求权以及兼具实体与程序的特点，权利属性丰富。
3. 股东会计账簿查阅权的司法实现困境
3.1. 主要困境：法律适用不一
3.1.1. “类案不同判”现象频发
股东会计账簿查阅权纠纷案件的结果关系到股东在公司经营、收益等方面的利益，还会对股东与公司之间的强弱“地位”产生影响，这就使得此类案件虽然通常无标的额，但是当事人双方的利益冲突仍然激烈。由于会计账簿查阅权规范内涵丰富，包含公司的查阅拒绝权、公司自治以及财务会计专业性等多方面因素，但法律规范文本的表述不够详尽，部分概念的判断标准不明确，如不正当目的、实质性剥夺等，使得法官在此类案件中有着更大的自由裁量权，在不同法院对同一争议焦点上的法律解释方法的不同选择下，产生了大量“类案不同判”的案件。例如，对于前置程序瑕疵能否在诉讼程序中补正的问题，有的法院认为瑕疵弥补可以避免司法资源不必要的浪费，减少当事人诉累2；有的法院则进行了严格的解释，认为前置程序是《公司法》的强制性规定，必须严格遵守，起诉时未严格履行前置程序应不予受理或驳回起诉3。在权利客体范围方面，各地法院的争议则在于查阅范围是否包含会计凭证等其他材料，支持的法院采用扩张解释，认为会计凭证对于公司的经营状况的反应更真实；反对的法院采用文义解释，认为会计账簿并不包含会计凭证4。对于股东说明申请目的的具体程度，有的法院从宽把握认为股东提出想要了解公司的具体经营状况即可，有的法院则认为说明的目的应具有针对性与适当性。类似的分歧还有会计账簿查阅权是否适用诉讼时效、不正当目的的判断标准等等。
2020年7月，为进一步统一法律适用，最高院印发了《关于统一法律适用加强类案检索的指导意见(试行)》。两个月后，最高院紧接着发布了《关于完善统一法律适用标准工作机制的意见》，其中指出“在审判工作中统一法律适用标准，是维护国家法制统一尊严权威的重要保证，是提升司法质量、效率和公信力的必然要求。”要求各地法院遵守法定程序，严格规范行使自由裁量权，确保法律统一正确实施。由此可见，在司法审判中统一法律适用对于保证社会公正的重要意义以及最高院对于加强法律统一适用、解决“同案不同判、类案不类判”问题的重视与决心。因此，上述股东会计账簿查阅权纠纷在司法审判中存在多个争议焦点的法律适用分歧的问题亟待解决。
3.1.2. 法律适用不一的原因分析
1) 利益衡量不一
股东创立公司，对公司享有所有权，专业的职业管理人对公司享有经营权，由此形成了股东与公司相互独立、股东对公司所有权与控制权相分离的格局，由于各主体利益取向的差异，公司活动中不同主体的利益就会发生冲突。正如有学者评价道：“现代公司是诸利益主体之间利益博弈的法律过程 [3]。”在会计账簿查阅权方面，体现为股东的知情利益与公司正常的经营效率、信息利益之间的冲突，还包括股东与公司经营者、控股股东与中小股东之间的利益冲突。
利益的分析与衡量是法律制定、法律解释和法律运用的基础。以会计账簿查阅权的举证责任为例进行分析。通常来讲，在获取信息方面，公司单方面掌握着财务资料，股东处于弱势地位。现代公司制度主要是以资合性的假设建立，以人合性为基础的有限责任公司也是如此，尤其体现在“资本多数决”的表决制度中。这使得不参与公司经营管理的中小股东在公司决策、运营管理中的地位更加不利。因此，在会计账簿查阅权中的规范中，将证明责任倒置，即由公司对股东具有不正当目的承担举证责任，体现了对弱势股东的照顾以及利益衡量对于制度构建的影响。但是，如上文提到的查阅客体范围、股东说明申请目的的具体程度等问题尚未形成共识。因而，在这些争议焦点上，司法审判中不同的法官进行利益权衡的思路不同，自由裁量后的裁判结果就会有所区别。
2) 自治边界模糊
公司自治是完善公司治理的重要内容，《公司法》认可公司对于效率与经济的追求，赋予了公司广泛的自治权。法律救济后置就是公司自治的其中一个方面。一般来说，司法介入的前提是纠纷已经现实发生、当事人向法院提出申请且已经穷尽了内部救济手段。当公司自治陷入僵局时，法院挺身而出、化解僵局，两者的本质上是互补调和的关系，故司法权不能取代和否定公司自治，正如有学者所言，“在公司自治与司法干预之间寻求平衡是一门永无止境的法律艺术” [4]。不同法官对于公司自治边界的把握不同，自然也就造成了法律适用不一，具体体现在查阅权前置程序瑕疵补救的争议之中。
3.2. 权利实现后的其他问题
3.2.1. 商业秘密泄露风险
股东在“了解公司经营状况”等正当目的掩饰下，很可能隐藏有其他不良目的。比如，《公司法司法解释四》第8条提及的商业间谍行为，即股东出于获得报酬或者其他利益的目的，向他人通报公司会计账簿中的重大商业信息。虽然法律中规定了“股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害”的，公司有权请求该股东赔偿相关损失，但公司的财务信息背后隐含的一些商业秘密很可能是一家公司经营的根本，一旦泄露或者被人利用，造成的损失将会是巨大甚至是无法弥补的，如果泄密的股东无力支付公司的巨额损失，事后救济将无法实现。另外，当初查阅目的正当的股东也可能在事后产生恶意 [5]。这种商业秘密的泄露风险，势必会削弱企业活力，与我国近年来大力推行的优化营商环境的政策不符。
3.2.2. 高时效性无法满足
正如上文提到的，股东会计账簿查阅权是实现其他股权的工具、保障，这也就决定了相关的查阅权诉讼对于时效的要求更高，但现实是，这种高时效性在司法审判中往往无法得到满足。通过在北大法宝司法案例数据库中进行检索，以2020年审结的股东知情权纠纷共有2434件，其中一审适用普通程序的1307件，适用简易程序的1127件，进入二审与再审的案件为1233件。以味蕾探险家(厦门)餐饮管理有限公司、尚磊股东知情权纠纷为例，该案适用普通程序，于2020年4月24日立案后，在临近审限届满的2020年10月20日才开庭审理，于12月15日做出判决5。通过此例，我国案多人少、司法资源不足的现象可见一斑，再加上审理期限延长的限制较少，对于适用普通程序的会计账簿查阅权纠纷的解决很可能需要半年甚至更久的时间。当审理时间过长，争议看似得到解决，查阅权得以实现，但是等待查阅结果而实现的其他权利很可能已经受到损害，如公司的经营状况进一步恶化，至此，查阅权的实现便丧失了实际意义。
4. 股东会计账簿查阅权司法实现的建议
4.1. 重视利益衡量在自由裁量中的作用
由于公司活动的复杂性以及社会发展的不可预见性，明确哪一方的利益更值得侧重保护是不可能的。如果存在相关的的法政策或指导案例，则可以考察其背后的利益价值取向，做出适当的判断；如果不存在相关政策、指导案例或者已经过时尚未更新，法律规定存在漏洞，“本应被规范的事实未被规范或者未被妥当规范”时 [6]，比如会计账簿查阅权的法律条文中未规范会计账簿的概念内涵与诉讼时效是否适用等等，不仅要积极地进行解释，对不确定的概念进行价值补充，还要将利益衡量作为法解释尤其是在众多解释方法中进行选择的中心，弥补规则的不圆满性。早在2012年，最高人民法院就以指导意见的形式认可了利益衡量在自由裁量权中的重要性，“人民法院在审判中要正确运用利益衡量方法，综合考量，权衡取舍”6。因此，可以说法律的制定与适用只有往返于冲突的权利两极之间，才能寻求权利保护的最佳平衡点。
利益衡量的具体运用方法一般是指对各种法益依其位阶权衡轻重，同时考察立法本意，力求实现利益最大化 [7]。以查阅范围问题为例，运用利益衡量进行分析如下：
股东会计账簿查阅权的核心是知悉公司相关信息。那么这些信息的范围直接决定了股东知情权的实现程度。对于会计账簿查阅权客体范围是否应当包含原始会计凭证的问题，目前主张“包含说”的采目的解释、扩大解释，最高院公报案例亦主张包含；主张“不包含说”的采文义解释与体系解释，也有最高院法官提到在制定《司法解释四》时，为了保护公司利益，经过反复权衡，未扩大查阅范围 [8]。笔者认为应选择扩大解释，行使股东查阅权是以股东资格、正当目的以及保密义务为前提的，在这三项条件均满足的情况下，对公司来说，就大大降低了泄露公司信息的风险，将查阅的范围扩展至原始会计凭证及其他材料，可能造成额外的不利影响仅在于查找相关材料的时间成本、人力成本以及物质成本会相应提高。一个公司的财务会计制度越完善，查找相关会计凭证的简易程度就会越高，成本和工作量也会相应降低，所以扩张查阅范围也可以间接产生倒逼公司完善财务制度的效果。所以，把公司的会计凭证纳入股东查阅范围，一方面有助于扩大股东知情权的广度，更实质性地解决信息不对称的问题，另一方面，也将加深公司财务的受监督程度，预防财务舞弊，优化公司财务制度。与此同时，当查阅范围的天平偏向了股东，就必须保障股东资格、正当目的以及保密义务的前提能够实现，照顾到对公司商业秘密、经营秩序的利益，实现平衡。
4.2. 严格公司自治的法律救济边界
法律救济是实现股东权利的重要渠道，但是如果其行使不当，则会对公司的正常经营产生不利影响。为实现公司自治对于效率的追求，同时尽可能不为司法资源增加不必要的负担，在确定公司自治与法律救济介入的边界时应秉持着“凡是公司能够自我调节以及市场机制能够有效解决的纠纷，留给公司和市场机制解决”的原则，使法院仅作为权利保障的最后一道防线。具体到股东会计账簿查阅权纠纷中，如果允许对未履行前置程序直接向法院起诉的情况变通处理，不仅会损害法律的制度利益，而且长远来看，裁判的示范作用会驱使更多的股东不履行前置程序而直接起诉，使前置程序产生架空的危险 [9]，给法院带来巨大的审判压力。
4.3. 加强泄密风险的事中、事后规制
对于商业秘密泄露风险的问题，可以从加强事中和事后规制的角度进行完善。目前，仅有公司通过行使查阅拒绝权的事前预防，但由于不正当目的举证责任的倒置，在实务中，公司能以此为由成功抗辩的情况很少。所以，在事前预防之外，对于泄密风险有必要加强事中与事后的规制。在事中规制方面，德国的经验是股东只能委托负有保密义务的专业人士查阅相关信息，专业人士会将相关信息的查阅结论告知股东 [10]。这种委派中立、专业的检查人的做法在英国的法律中也有所体现。会计师事务所等专业机构相较于普通股东在履行保密义务方面具有更高的信誉度，这种制度可以很好地避免股东直接接触到公司的重要敏感信息，从源头上解决股东查阅具有不正当目的、泄露查阅信息的可能，还能使股东通过专业人士的查阅结论对公司进行更理性的评价。在事后规制方面，可以在判决书中明确限制查阅股东使用信息的方式与范围，如果股东违反该使用限制，则需要承担相应的法律责任。
4.4. 缩短高时效要求案件的审限
对于诉讼时间过长，导致权利行使的高时效性无法满足的问题。有学者提出可以建立股东知情权的非诉讼机制 [11]。非诉讼程序要求案件没有实体法律关系上的争议，但是会计账簿查阅权案件并不只是单纯的确认权利存在，无论是股东资格的确认，还是正当目的、查阅范围的判断都涉及到案件实体的处理，所以笔者对这种建议并不认同。从上文中的举例也可以看出会计账簿查阅权纠纷从开始审理到判决的时间并不长，主要的时间浪费在了等待开庭的阶段。因此，可以考虑一些学者提出的针对不同类型的民事案件有区别的设置审限的建议 [12]，比如，对会计账簿查阅权纠纷等对时效要求较高的案件规定更短的诉讼时效，使得这类案件能够在等待审理的过程中获得一定的优先性。虽然在短期内，改革长期存在的民事诉讼审限制度并不现实，但是随着民事诉讼制度的逐渐完善，在未来，打破整齐划一的审限划分制度是很有可能实现的。
5. 结论
股东会计账簿查阅权对于股东保证收益实现、监督经营者履行忠实义务以及正确行使针对公司的重大事项的决策权，是重要且必要的。在司法实务中，会计账簿查阅权权利实现的困境可以分为两类。一类是由于查阅权的权利内涵丰富，加之相关法律规范不够详尽，而导致的法律适用分歧问题。对于此类问题，本文采用解释论的方法进行解决，建议在法律解释中重视利益衡量、严格把握公司自治边界，统一法律适用标准。另一类是由于查阅权涉及商业秘密、对时效要求较高的特性所引起的问题，即权利不仅要得到实现，还要防范实现后的风险，达到预期的理想效果。对于此类问题，本文采用立法论的方法进行解决，建议缩短高时效要求案件的审限，引入委托专业机构查阅、限制信息用途等多元化的事中、事后保障机制。针对不同类型的问题，有针对性地打破股东会计账簿查阅权的权利实现困境，保证公正司法，达成各方利益的平衡，实现法律效果与社会效果的统一。
NOTES
1最后检索日期为2021年11月14日。
2李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案，《最高人民法院公报》2011年第8期。
3贾云鹏与天津碎易得环保工程技术有限公司股东知情权纠纷案，天津市武清区人民法院(2018)津0114民初7949号民事判决书。
4王黎与南通卓强建设集团有限公司股东知情权纠纷案，山东省聊城市人民法院(2017)苏0612民初7330号民事判决书。
5味蕾探险家(厦门)餐饮管理有限公司、尚磊股东知情权案，福建省厦门市思明区人民法院(2020)闽0203民初7436号民事判决书。
6《最高人民法院关于在审判执行工作中切实规范自由裁量权行使保障法律统一适用的指导意见》(法发〔2012〕7号)，第7条：行使自由裁量权，要综合考量案件所涉各种利益关系，对相互冲突的权利或利益进行权衡与取舍，保护合法利益，抑制非法利益，努力实现利益最大化、损害最小化。