1. 引言
长租公寓运营模式在占据越来越多租赁市场的同时也频频“暴雷”，时常会出现长租公寓携款潜逃或资金链断裂等问题，原房东在无法收到租金的情况下收回房屋，困于合同相对性，租客无法以租赁合同解除为由解除借款合同，进而面临着无房可住却仍需还贷的困境，长租公寓却得以凭破产抽身而出。本文试图在现行法律框架内，通过分析“租金贷”模式中的法律关系，探究长租公寓的责任承担路径。
2. “租金贷”模式的问题检视
由于近年来租赁住房市场的庞大需求，吸引了大量资本的投入，“租金贷”模式下的长租公寓应运而生，占据了越来越多的市场。这种租房平台与金融机构结合打造的金融借贷消费模式突破了传统房屋租赁关系最多存在三方当事人的结构，形成了包括金融贷款机构、长租公寓中介机构、承租人与房东的四方法律关系，同时也引发了越来越复杂的法律纠纷。
2.1. 案例引入
1) 案情简介
经过提炼，案件基本事实如下：2018年7月原告李廷毅与被告北京昊园恒业房地产经纪有限公司(以下简称“昊园恒业公司”)签订了租赁合同，被告要求原告通过第三方平台“元宝e家”支付房租，具体支付方式为：“元宝e家”一次性将一年租金借贷给被告，然后分期每月从原告绑定的账户中扣除租金。2018年11月18日由于被告没有及时向房东汇款导致房东将房屋收回，原被告协商于2018年11月24日解除租赁合同，但直至2019年4月5日，原告发现本应由被告撤销的分期贷款业务仍未解除，原告请求被告负责清空原告所签约的“元宝e家”剩余贷款与因逾期所产生的违约金，并解除原告的贷款偿还义务与贷款合同。
北京市顺义区人民法院认为依法成立的合同对当事人具有法律约束力，原告主张被告应将其“元宝e家”的平台房租分期业务解除并清空剩余贷款和违约金的诉讼请求涉及第三方相关事项，原告可另案主张解决，故驳回了原告涉及第三方“元宝e家”的相关诉讼请求1。
2) 案件评析
本案所涉租赁合同实际包含两个法律关系：原被告间的房屋租赁关系与原告和“元宝e家”金融平台间的借贷关系。原告通过按月还贷的方式支付租金，第三方金融平台“元宝e家”通过委托支付关系向被告支付租金。法院驳回涉及第三方金融平台相关诉讼请求的判决显然是认为房屋租赁合同与借贷合同是两个独立的合同，根据合同的相对性，租赁合同仅能对合同当事人即原被告间产生法律拘束力，不能扩张影响到租赁合同外的第三方金融机构。这也就意味着在借贷合同中，如果第三方金融机构与原告没有约定租房合同解除时租赁合同相应解除的条款，根据合同相对性原则，原告也不能以与被告间的租赁合同解除变更借贷合同，原告解除借贷合同的诉请没有依据，故原告只能向第三方金融机构全部清偿借款，再向被告请求返还 [1]。
2.2. “租金贷”的模式
通过租赁或是委托合同关系取得房屋出租人的法律地位后，中介机构与承租人签订租赁合同的同时会要求承租人与第三方金融机构签订贷款合同，合同约定第三方贷款机构将一年租金一次性支付给中介机构，中介机构向房屋所有权人支付租金，而承租人按月向第三方金融机构偿还租房贷款。由于房屋所有权人与长租公寓间的租赁或委托关系并非“租金贷”模式中的主要法律关系，此处不予赘述。“租金贷”模式主要涉及长租公寓、承租人与金融机构三方法律关系，通过借贷合同与租赁合同联立起三方的权利义务，承租人既是租赁合同的当事人也是借贷合同的当事人。在中介机构、金融机构与承租人的三方法律关系中，承租人向长租公寓支付房租的义务转化为向金融机构的还款义务 [2]。
虽然长租公寓运营“租金贷”模式的主要目的是为了利用承租人的信用实现短期内大量的融资变现，但为了实现这一目的，长租公寓往往提供“押一付一”甚至是“押零付一”的优惠条件来吸引租客签订金融借款协议，这在一定程度上解决了承租人的租房难题。通常认为，法人具有足够的经济实力偿还或者无偿还能力时有抵押担保，贷款风险较小，但长租公寓在规模与资金数量等指标上存在限制，即使向其发放贷款实际风险较低，以我国现行的企业统一评信标准来看，长租公寓往往达不到贷款的信用等级。对于金融机构而言，为了争夺金融市场，个人授信贷款作为金融机构一个重要的金融产品，这些金融机构往往更愿意接受承租人的个人授信贷款来简化向企业法人贷款的所需的更为繁琐的审批程序，从而扩大自身信贷业务，增加利润收入 [3]。在“租金贷”模式良性运营的情况下，各种市场主体都可以减轻资金压力，从而打造多方共赢的局面。
2.3. 长租公寓涉及的法律问题
1) 市场风险的不合理转移
“租金贷”模式中，承租人作为借贷合同与租赁合同中的共同当事人，以其自然人信用通过委托支付条款建构起了第三方金融机构与长租公寓间的融资关系，长租公寓出现资金链断裂问题时，由于第三方金融机构与长租公寓间并没有直接的合同关系，长租公寓无需向第三方金融机构承担还款义务，承担还款义务的是借贷合同的当事人即承租人。前述李廷毅与北京昊园恒业房地产经纪有限公司房租租赁合同纠纷一案中，被告与原告因房屋租赁合同解除签订的《退租交接表》项下，未对昊园恒业公司撤销原告签署的分期贷款业务的义务做任何约定，然而《退租交接表》却特别约定了因租赁合同产生的任何经济纠纷与法律责任与昊园恒业公司无关，这意味着被告无需承担原告因租赁合同而缔约的借贷合同项下的偿还义务。从“租金贷”运营的整体模式来看，租金义务在“租金贷”模式中转化成还贷义务后，无法与使用租赁物形成对待给付关系，故承租人面临房东清退时，无法以租赁合同中的法定解除权事由解除借贷合同，仍需继续还款。在实际融资对象长租公寓破产的情况下，第三方金融机构仍可向借贷合同相对人承租人主张权利，利用个人资信最大程度收回信贷资金，从而避免了融资对象破产而无法收回借款的窘境，而承租人承担了最终的市场风险。
2) 合同相对性原则的恶意利用
事实上，长租公寓与第三方金融机构正是通过对合同相对性原则的利用得以实现对市场融资风险的转嫁。案涉《退租交接表》对昊园恒业公司义务的免除不宜认定为无效的格式条款，因为此条款不具有“免除提供格式条款一方责任，加重对方责任”的情形，根据合同相对性原则，除了法律规定或当事人约定，合同不能对缔约方以外的当事人产生法律效力，因此借贷合同不能对非当事人昊园恒业公司产生法律效力，昊园恒业公司本就无需承担撤销贷款业务的责任，何谈免除责任？民事主体基于对交易对象信用与履约能力的考察，选择将自己的利益实现与风险承担依赖于特定的交易对象，合同的相对性原旨在保护这种交易预期，如果能够因为合同当事人无法预期考量的第三人违约事项对合同相对人主张违约的抗辩，交易的安定秩序就会被破坏，然而，“租金贷”模式中，第三方金融机构与长租公寓往往具有合作关系，两个合同上的权利义务又有整体性上的联系，第三方金融机构对长租公寓的违约情形理应知情，长租公寓似乎难谓真正意义上借贷合同的合同外“当事人”。租赁合同虽然与借贷合同是两种法律关系，但经由共同当事人——承租人，彼此产生了不可分割的联系：如果没有租赁合同，承租人不太可能会与第三方金融机构签订借贷合同；如果没有借贷合同，以融资为目的的长租公寓也不会与承租人签订租赁合同。第三方金融机构与长租公寓藉由租赁合同与借贷合同客观上的关联获得利好，又藉由法律上的合同相对性原则免受风险.
3. “借贷 + 租赁”合同的法律性质探究
如前述，“租金贷”模式下租赁合同与借贷合同的权利义务具有整体性，孤立地研究分析租赁合同或借贷合同，就容易忽视两者在客观上的联系，无法把握“租金贷”整体模式的法律性质。对借贷合同与租赁合同法律性质的整体分析实质上是对合同相对性原则的突破，一般而言，只有在当事人约定或法律有明确规定的情况下才能突破合同相对性。根据我国法律规定，合同相对性的例外主要体现在以下几个方面：1) 第三人受益或第三人义务合同。2) 债权人的撤销权与代位权。3) 间接代理制度。4) 《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》中第19~21条规定所体现的关联合同制度。以下，本文将着重对比分析以上规定中与“租赁 + 借贷”合同性质最为相似的两个制度，藉以探究“租金 + 借贷”合同的法律性质。
3.1. 借名行为
“租金贷”模式中，长租公寓凭借承租人的自然人信用向第三方金融机构融资，与借用他人名义实施法律行为具有结构上的相似性。目前理论界对于“租赁 + 借贷”合同的模式理研究尚且不多，但对具有相似性质的借名行为已经形成了比较丰富的论著。
1) 借名行为的性质
借名行为并非传统民法上的概念，而是对借助他人名义实施法律行为的简称 [4]，我国学者中对于这类行为形成体系性论述的主要有杨代雄与冉克平，本文将在下文对两者的观点进行梳理研究，进而总结、提炼出借名行为的基本性质。
冉克平先生认为，借名行为是指借名人以出名人的名义实施法律行为，出名人与借名人约定法律后果由借名人承担。他通过行为实施者的不同，将借名行为区分为直接借名行为与间接借名行为，前者，借名人以出名人的名义与相对人实施法律行为；后者，出名人以自己名义与相对人实施法律行为。直接借名行为在现行法律规定上与表见代理构成相同，直接借名行为可以类推适用表见代理的规定；间接借名行为与间接代理间在行为人与委托人的关系、行为人的名义、行为人与委托人的约定、相对人是否知情、相对人的意愿等类比点上有完全的关联性，间接借名行为就是间接代理。然实际上将借名行为区分为代理行为(间接代理)与类代理行为(类推适用表见代理的行为)
根据杨代雄学者的区分标准——行为实施者的意愿，可以将借名行为区分如下：行为实施者主观上想为他人实施法律行为，就属于代理行为；行为实施者主观上想为自己实施法律行为，则属于冉克平归纳的“间接借名行为” [5]。两位学者区分借名行为的判定基准在表述上不尽相同，然而通过对比二者判定基准的内涵——“借名人以出名人的名义实施法律行为”表明行为实施者在主观上意图为自己谋利，而“出名人以自己名义实施法律行为”表明行为实施者在主观意图上为他人谋利，本文发现两位学者的判定基准具有实质上的相同性。
纵观前述学说，以行为实施者的身份或意愿划分借名行为的类型是为了区分出其中的代理行为，然而在借名人以出名人的名义实施法律行为的情况中，借名人完全可以通过内部约定获得出名人的资质、信用与财产情况等外观使得交易相对人相信借名人就是出名人自身，在相对人看来，这与出名人以自己名义实施法律行为并没有什么分别。无论是直接借名行为还是间接借名行为，是借名人还是出名人出面实际缔约都是内部关系，问题在于第三人如何看待法律行为的当事人究竟是实际上所出现的人还是名义载体 [6]。第三人视野中，行为实施者的真实身份几何不甚重要，他所需要考察与依赖的全部只是行为实施者表现出来的资质、信用与履约能力。行为人因内部的借名约定而具有第三人所信赖的出名人的外观，成为了第三人眼中实际的“出名人”，故借名人以出名人名义在第三人看来仍是出名人以自己名义缔约。综上，笔者认为所有的借名行为都属于间接代理行为。
2) “租赁 + 借贷”合同的相似性认定
如前文所叙，借名行为的实质就是间接代理，从“租金贷”模式中长租公寓与第三方金融机构的合作关系可以推定第三方金融机构对内部关系知情，故“租赁 + 借贷”的合同性质与借名行为的对比可以直接转化为与显名间接代理行为的对比。从表1两者的法律结构对比来看，其法律性质具有较高的相似性：间接代理内部关系中代理人经本人授权，租赁合同中承租人实际上授权了长租公寓对其自然人信用的使用；间接代理外部关系中，以代理人名义与相对人缔约，借贷合同中以自然人信用为保证向第三方金融机构融资；间接代理的法律效果实际由全部本人承受，租金贷模式中长租公寓享受借贷合同权利，承租人承担还款义务，虽然长租公寓在借贷合同中无需承担任何义务，其在租赁合同中仍需承担提供租赁物的义务，并以之为对价使用承租人的信用进行融资，长租公寓的还款义务转化成了提供租赁物的义务，从合同整体上来看，长租公寓获得融资的同时也需要承担义务。两者唯一的不同在于相对人的意愿，显名间接代理中相对人意图是与本人实施法律行为，而“租赁 + 借贷”合同模式中，第三方金融机构将融资贷款直接支付给了长租公寓，但这并不意味着第三方金融机构的意愿是与长租公寓缔约，只能说明第三方金融机构并不关注借贷人对贷款的实际使用情况。通常情况下，自然人的资信高于一般的法人，故相较于长租公寓，第三方金融机构更愿与承租人签订借贷合同。
Table 1. Comparison of legal structure between explicit indirect agent acts and “loan + rent” contract
表1. 显名间接代理与“借贷 + 租金”合同的法律结构对比
3.2. 关联合同
1) 关联合同的性质
在以孤立的合同为模型的民法规范群中，《最高人民法院关于商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》(以下简称《商品房买卖合同司法解释》)第19~21条的规定成为了鲜少的特例 [7]。《商品房买卖合同司法解释》第19~21条的规定突破了合同的相对性，将商品房买卖合同与抵押贷款合同作为一个整体来解释，这种做法实际上是对德国关联合同制度的借鉴。为了更为体系化地梳理关联合同的性质，笔者将以德国法中的关联合同制度为基础梳理关联合同的立法意旨、构成要件与法律效力。
德国法的关联合同制度出现于一系列欧盟关于消费者权益保护的指令出台后，旨在作为消费者权益保护的手段。根据《德国民法典》第358条的规定，构成关联合同主要有三个前提条件：其一，关联合同仅适用于消费借贷领域，合同一方必须为消费者；其二，贷款目的在于支付买价或支付其他给付的价金，贷款目的与买卖合同有关联性；其三，买卖合同与借贷合同构成经济上的整体，所谓经济上的整体是指除了贷款目的有关联性以外，两个合同相互形成这样一种关系，以至于如果不订立其中一个合同，则另外一个合同也不会被订立，那么即可判断两个合同构成经济上的整体，经济整体性具体的判断标准可以从贷与人与经营者的相互关系来具体判断 [8]。需要注意的是，关联合同的整体性与别于主从合同的依附性，借贷合同虽然以实现买卖合同为目的，但如果不存在借贷合同，买卖合同也无法实现，关联合同中的整体性更强调两合同间互相依存的关系；从合同无效不必然导致主合同无效，主从合同关系中更强调从合同单方面对主合同的依附关系。
经济上的整体性要件是关联合同效力彼此关涉的正当性所在，关联合同不同于一般的多数合同，关联合同间存在着一个特定的经济目标贯彻于这些合同内外，使得关联合同间彼此依存、紧密结合，经济上的整体性构成了合同效力关联的基础 [7]。这种经济上的整体性主要是由贷款机构与经营者间密切的利害关系决定的，彼此间荣损与共的关系往往使得他们面对消费者时结成利益联盟，结合关联合同制度诞生于消费者权益保护的背景，笔者对关联合同制度的立法意旨进行归纳：以经济整体性为基础关联合同效力，最终指向消费者保护的目标。
基于构成要件中的贷款目的牵连性，如果一份合同遇到障碍时，如果一方当事人依然坚持另一份合同的效力，有悖于诚实信用原则 [9]，故关联合同制度赋予了消费者撤回直索的权利。基于构成要件中经济上的整体性，关联合同制度赋予了消费者抗辩直索的权利。
2) “租赁 + 借贷”合同的相似性认定
首先，虽然“租赁 + 借贷”合同模式主要产生于房屋租赁借贷合同领域，并不符合德国法将关联合同限制于“买卖 + 借贷”合同领域的规定，但后来民法典为了配合欧共体消费者指令于民法典中已经增设了相关规定实际上已经取消了对消费借贷适用领域的限制，因此“租赁 + 借贷”合同的产生领域并不影响相似性认定。其次，“租赁 + 借贷”合同中，借贷合同的缔约目的是为了支付长租公寓的租金，与借贷合同间有关联性。再次，从两合同间的关系来考察，承租人与第三方金融机构签订租赁合同的主要目的在于签订房屋租赁合同，“租金贷”模式作为长租公寓的一种融资工具通过借贷合同实现融资变现，在借贷合同不存在的前提下，长租公寓也不太可能与承租人签订租赁合同；从贷款机构与经营者的关系上来看，经营者在租金贷模式下无需提供资产信用证明的情况下实现短期内大量的融资变现，而贷款机构在租金贷模式中得以凭更有保障的自然人信用为担保，在扩大融资业务的同时降低了融资贷款的风险性，经营者与贷款机构虽然没有直接的法律关系，但经营者有赖于贷款机构提供的融资服务，贷款机构有赖于经营者开展融资，两者在利益上具有密切关系，“一荣俱荣，一损俱损”，两者已经形成了事实上的利益同盟。综上，从“租赁 + 借贷”合同与关联合同的构成要件的对比中可见两者具有完全的关联性，所以“租赁 + 借贷”的合同模式本质上就是《商品房买卖合同司法解释》第19~21条所体现的关联合同制度。
4. 长租公寓责任承担的路径评析
4.1. 显名间接代理规定的类推适用
“租赁 + 借贷”合同能否类推适用显名间接代理的规定需要进行论证，类推适用需要将其事实与被参引制度具体化的法律事实进行比较，并根据相似程度决定参引程度 [10]。法律规范包括法律事实和法律效果两个要素 [11]，因此本案中的相似性判断应该从法律事实的相似性构造和价值评价两个角度展开 [12]。从法律事实的角度来看，“租赁 + 借贷”合同与显名间接代理在类比项上有高度的相似性，唯一的不同在于相对人的意愿上。两者的事实要素并不完全相同，但事实要素的相似绝无完全对等的可能，关键应当判断相对人意愿这一事实要素是否是必要事实的差别。
实践中，第三方金融机构与长租公寓往往具有合作关系，李廷毅与被告北京昊园恒业房地产经纪有限公司租赁合同纠纷一案中表明借贷合同时常以租赁合同中的支付条款为形式成立生效，以上事实都可以推定第三方金融机构知道长租公寓与承租人间的关系，如果类推适用显名间接代理的规定，承租人与第三方金融机构订立的借贷合同应当直接约束长租公寓与第三方金融机构。显名间接代理制度之所以规定合同可以直接约束相对人与本人，法理在于相对人与代理人的意思表示都是在相对人与本人间成立合同，而“租赁 + 借贷”的合同模式中，第三方金融机构的意思表示并非是与长租公寓缔约。意思表示是法律行为的要素，无意思表示就无法律行为，显名间接代理与“租赁 + 借贷”合同中行为人的意思表示的不同属于必要事实上的差别，故不能类推适用显名间接代理的规定。退一步而言，即使是显名间接代理中，在极少数情况下，相对人知道代理人与本人的内部关系，但其内心真意是与代理人进行缔约，此时也不能僵化地适用《民法典》第926条的规定，应当认定代理人与相对人的意思表示不一致，法律行为未成立生效。
4.2. 公平原则的适用
观览审判实务，本文发现法院在判决商品房按揭贷款合同纠纷时往往会引入公平原则的适用。中国建设银行股份有限公司青海省分行诉王忠诚、王琪博、王琪宝即青海越州房地产开放有限公司金融借款合同纠纷案中，法院认为如果合同正常履行，买受人取得房屋各方权利义务关系得以保持平衡。但本案中因为房地产公司不能交付房屋致商品房买卖合同解除，房地产公司却仍实际占有着买受人的首付款以及银行的按揭贷款；买受人未取得房屋却既支付了首付款，又需偿还按揭贷款。买受人在对合同解除无过错的情况下，仍被要求对剩余贷款承担还款责任，即明显不合理加重了其负担，各方权利义务失衡有违公平原则2。“租赁 + 借贷”的合同模式与商品房按揭贷款商业模式具有实质上的相似性，除了类推适用《商品房买卖合同司法解释》的规定，法院审判中是否可以直接适用公平原则处理“借贷 + 租赁”合同间三方的权利义务？
诚然，类推适用《商品房买卖合同司法解释》相关规定的做法衡平了三方间权利义务，为弱势方承租人提供了倾向性的权益保障，体现了公平原则。直接适用公平原则突破合同相对性于法无据，合同相对性固然有例外，但只能在法律规定或当事人约定的情况下才能有所例外。此外，权利义务相一致原则在借贷合同中是不适用的，借贷人将贷款用于第三人属于其对自己权利的处分与借贷合同无关，贷款人通过考察借款人的还款能力与财务状况确保自己的贷款能够如期收回，如果因为借款人本人没有使用借款而将还款责任转移到一个借贷人事先未经考察的第三人上，显然对贷款人不公平 [3]，哪怕贷款人对第三人事先有所了解，他决定实施法律行为信赖和依据的仍是合同相对方的能力，实际用款人最终承担还款义务是超出借款人的合理估量与预期的，不符合相关的法律规定，违反了法律的可预测性要求。直接适用公平原则推导出来的判决虽然是合理的，但其构建起的论证违反贷款合同基本制度与理念的，实属不妥。
4.3. 《商品房买卖合同司法解释》第19~21条的类推适用
我国现行法框架下并没有对关联合同制度的系统性规定，《商品房买卖合同司法解释》的相关规定虽然体现了关联合同制度的理念，但该司法解释将适用范围限定在了商品房买卖合同与贷款担保合同之中。买受人与银行，买受人与开发商之间形成的两合同与德国关联合同同质，具有经济上的整体性，开发商和银行出于一个利益框架之内，可以说《商品房买卖合同司法解释》第19~21条的规定基本与德国关联合同的考量标准类似 [13]，因此对“租金贷”模式能否推论适用司法解释第19~21条的证成可以结合德国关联合同制度的立法原理与立法精神。
本文讨论的“租金贷”模式与《商品房买卖合同司法解释》的根本区别在于合同类型，正如前文关联合同性质中所叙，合同效力联立的正当性在于两合同经济上的整体性，因此我认为判断“租金贷”模式是否具有参照适用的相似性关键在于“租赁 + 借贷”合同是否具备了商品房买卖合同与贷款担保合同间经济上的整体性，即房屋租赁合同与借贷合同的关联之紧密程度是否已经达到标准。经济整体性一面面向复数合同效力关联的法理基础，一面面向弱势消费者权益保护的立法宗旨，因此有学者提出经济整体性的考量因素主要为，借贷者与经营者通过依存关系使得他们在何种程度内控制自己可能遭遇的风险，而是的消费者处于左右为难的弱势地位？
首先，无论是贷款机构还是经营者相较承租人与商品房买受人都在信息掌握上占据着极大的优势地位。其次，“租赁 + 借贷”合同中，贷款金融机构与经营者间往往具有极其密切的利益一致性，彼此间荣损与共的相互关系经常使得他们联结成利益同盟。正如房地产开发商、银行与购房者的博弈过程中，前两者的利益是一致的，也经常会联合起来结成联盟，一起对抗购房者 [14]。再次，在租金贷模式中，一旦面临市场风险，长租公寓通过破产程序规避租金返还义务，第三方金融机构仍能依据借贷合同向承租人主张权利，两者都得以抽身而出，唯有承租人背负了所有风险 [1]。一言以蔽之，“租赁 + 借贷”合同中第三方金融机构与长租公寓形成的足够密切的关联关系足以使承租人落入不利境地，存在对弱势主体倾斜性保护的客观需求，符合《商品房买卖合同司法解释》的立法宗旨与立法原理。虽然公平原则的单独适用缺乏法理依据，但法官通过公平原则进行法律解释，类推适用司法解释第19~21条的规定，属于在现行法律框架下对规则的合理适用。
5. 结语
“租金贷”模式下的长租公寓运营过程中所产生的各种法律纠纷虽然目前还没有可供直接适用的法律规定，法院应当积极运用法解释学的方法，合理地类推适用现行法框架下《商品房买卖合同司法解释》中的相关规定，当房屋租赁合同被解除时，承租人有权解除借贷合同，长租公寓应当将收受的租金与融资贷款分别返还承租人和第三方金融机构。
伴随着经济社会的发展，第三者融资型的消费信用交易模式可能会不断涌现新形态，审判实务中在考虑其法律构成后也可以将《商品房买卖合同司法解释》第19~21条的规定适用其他买卖或服务提供的合同类型。但是应当存在一定的限制条件，经济上的整体性是突破合同相对性的正当所在，最高院可以通过颁布司法解释或者指导性案例来规范对这一概念做类型化、具体化的规定。
NOTES
1北京市顺义区人民法院(2019)京0113民初10594号民事判决书。
2最高人民法院(2019)最高法民再245号民事判决书。