1. 引言
修订前的《公司法》规定的公司监督制度主要沿袭德国、日本等大陆法系的公司双层治理结构中的规定，由监事会负责行使监督权。自1993年首次制定《公司法》至今，该监督制度历经30年的理论研究和司法实践，虽经过几次修订，但仍保持了监事会监督的基本规定。而从公司治理的多年实践来看，监事会制度并未起到设定时预想的监督效果，在新《公司法》对于公司监督制度进行修订后，公司对于监督制度的完善尤为重要。
2. 公司监督制度在新《公司法》修订前存在的问题
2.1. 监事权利有限
修订前的《公司法》对监事会制度的规定，主要借鉴了德国等大陆法系国家的公司治理结构。在德国监事会作为董事会的上位机构，享有董事任命权、重大决策权、董事报酬决定权与监督权，能更好地监督公司董事、高管的行为。而修订前的《公司法》在对监事会制度进行规定时抛弃了其他职权仅导入监督权 [1] ，将监事会和董事会设置为平行机构，监事会的权利被极大地削弱，对于董事会成员的任免及提名没有任何实质性的影响力。同时，监事虽然根据法律规定可以列席董事会，但没有任何发言、表示异议的权利，很难起到监督作用。因此，要让监事会发挥像德国那样的作用是不可能的，监事会的失灵也在情理之中。
2.2. 监事不具有独立性，难以行使权利
依照修订前的《公司法》规定，监事会和董事会具有一个相同的特征，即双方都是由股东(大)会选举产生的。而公司股权的相对集中、存在控股股东是公司在治理实践中的鲜明特征。在股权比较集中的公司，董事会及高级管理人员往往由控股股东担任或控制，监事会作为由股东选举的机构缺乏对控股股东所担任或控制的董事和高管人员进行监督管理的原动力和抓手，权利不足以对抗公司的管理层和控制者。在此种模式下，监事会的权威性不够，监督制度流于形式，远达不到最初设立的监督目标。同时虽然修订前的《公司法》规定了监事会应当包含不少于三分之一的职工代表，但最终多数的职工代表却为高级管理人员提名，形成了由被监督者选择监督者的局面。这两方面决定了监事会成员不可能保持独立，监事可能因大胆行权而丧失监事资格 [2] ，在行使监督权时难免心存顾忌。
2.3. 缺乏在监事无法行权时的有效救济措施
尽管修订前的《公司法》规定了监事对公司、董事及高管、股东(大)会都享有诸多权利，但是并未对这些权利做进一步的细化。如修订前的《公司法》第五十三条第1款规定了财务检查权，但什么时候检查、检查的程序等并不清楚；第一百五十条规定董事、高管应当向监事提供情况和资料，但对于董事、高管应该提供哪些资料的范围与次数都没有明确规定。在董事、经理的行为侵害了公司利益的情况下，监事有权请求董事、经理进行改正，那么，被要求改正的董事、经理拒不改正时，该如何进行救济？当监事提出召开临时股东会，而股东们拒绝召集该如何处理？当没有相应的救济途径对这些权利予以保障时，监事会的监督权就成为一纸空谈难以落实。
2.4. 监事会不具有独立的财产支配权
监事会的财产支配权在具体行使时受到董事会以及高管的制约。而监事会主要的监督对象就是董事和高管，这使得监事会在行使监督权时受到财产限制。根据修订前的《公司法》第五十六条及一百一十八条的规定，公司应承担监事会行使职权所产生的费用 [3] 。而公司的财务往往掌握在被监管者手中，这必然给监事的行权制造诸多困难。若在法律层面直接要求监事“自掏腰包”行使监督权，对监事而言过于苛责。在实践中，监事自费行使权利后可以通过诉讼的司法途径请求公司承担该费用，但根据“谁主张，谁举证”的证据分配规则，监事又需举证证明其行为确因行使监督权而产生，这些程序事项无不给监事行权铐上诸多枷锁。监事在行使权力的时候，一想到后续这许多麻烦自然有诸多顾虑，从而缺乏行权动力。
2.5. 监事会不能及时接收信息
监事会的主要监督事项是股东关注的事项、公司的主要决策事项和重大风险隐患事项，所以监事会的主要监督方式应该是事前监督，要做到事前纠正错误，及时防范风险。但事实却是在双层制下，监事通常没有实际参与公司的经营决策，不像单层制中负责监督职能的董事本身就是董事会成员，其天然可以获取更多的与公司经营相关的信息，也更加了解公司，双层制中监事对于公司信息的获取落后于董事和高管，很难在公司具有工作失误与违规的风险时第一时间获悉并跟进后续工作，很难及时有效地发挥其监督功能。
基于实际运行中的这些问题，监事会作为公司内部的自我监督机构，虽然在确保企业的行为规范和实现股东权益最大化方面扮演着举足轻重的角色，但其却并没有发挥好对董事和高管的有效监督。为此，新《公司法》对监督制度做出了许多创新性规定，使公司能根据自身发展情况，选择多元化的监督方式，切实落实监督权。
3. 新《公司法》关于监督制度修订的主要内容
2019年初全国人大法制工作委员会成立新《公司法》的修改起草组，经过四年的悉心准备，新《公司法》于2023年12月29日正式颁布，并于2024年7月1日实施。此次修订对公司治理作出了重大改变，在赋予公司更大自治权的立法精神下，本着降低公司运营成本、提高决策效率、公平保护股东尤其小股东的权利等原则，对公司治理机构的内部设置、机构职权作出了一系列调整，其中核心内容就包括对公司监督制度的修订。
3.1. 引入公司监督新模式
英美国家采用的监督模式是在股东会与董事会共同构成公司的治理结构下，由董事会承担公司的管理和监督职能。德国等大陆法系的公司则由股东会、董事会和监事会共同构成公司的治理结构，监事会负责公司的监督，且作为董事会的上级机构，能全面、充分地发挥监督权 [4] 。修订前的《公司法》对于公司监督制度的规定学习了德国等大陆法系的规定，同时借鉴了英美法系的独立董事制度在上市公司中进行规定。新《公司法》在现有基础上学习借鉴英、美国家的公司规定引入单层制，为公司的监督制度提供多元化选择方案，公司可以根据实际情况选择更适合发挥公司监督权的制度，这是新《公司法》修订的一大创新。
新《公司法》第六十九条规定，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第一百二十一条规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。这两条崭新的规定让公司有权根据自己的实际情况来决定企业监督模式，其中取消监事会由审计委员会发挥监督职能的新模式，极大地丰富了公司监督的多样性，有助于精简公司的治理结构，激发市场的生机与活力。
3.2. 对规模较小和股东人数较少的公司监督作出了新规定
新《公司法》在引入新的监督模式时，也对规模较小和股东人数较少的公司作出了新规定。新《公司法》第八十三条规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设置一名监事，行使本法规定的监事会职权；经过全体股东一致同意，也可以不设监事。第一百三十三条规定，规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设置一名监事，行使本法规定的监事会职权。对比修订前的《公司法》第五十一条的规定 [5] ，这两条规定对小规模公司的治理结构进行了极大的简化，在新《公司法》下有限责任公司经股东一致同意，可以不再设立监事会。但对于股份有限公司，如果没有设置审计委员会，则需要至少设置一名监事。新《公司法》的这两条规定与我国企业监督的实际需求相适应，一般情况下规模较小或者股东人数较少的公司，其股东一般也是公司的决策和经营管理人员，所有权和经营权都归于一人，对此减少监督机构，可以有效地减少公司不必要的开支，使公司的自治得到最大限度的发挥。
3.3. 审计委员会的制度创新
3.3.1. 审计委员会并非新概念
审计委员会在2000年发布的《上海证券交易所上市公司治理指引》中就有所规定。按照现行的法律法规，中央企业、国有企业的审计委员会不是必设或常设机构。上市公司的董事会中才要求必须设立审计委员会。并且上市公司、中央企业、国有企业的审计委员会的工作重点在监督、评估公司内部财务工作与外部审计机构的工作。而新《公司法》根据公司发展的实际情况，同时借鉴英美法系中关于审计委员会的治理经验，第一次用法律的形式对审计委员会进行规定，并将其适用于有限责任公司，在有限责任公司不设监事会，审计委员会需要履行监事会的职责时为必设机构。审计委员会的职责除检查公司财务工作以外，还包括对公司董事、高级管理人员履职行为的监督以及提出股东会议案等，扩大了审计委员会的职责。依据新《公司法》第六十九条、第一百二十一条第一款、第一百七十六条的规定 [6] 。审计委员会的一项职能是在有限责任公司、股份有限公司及国有独资企业不设监事会时，履行监事会的职能，这是新《公司法》在引入单层制的模式下对监督制度作出的完善。
3.3.2. 在新《公司法》中，审计委员会除了可以行使监事会的职权外，还有三项新内容
第一，从审计委员会的成员要求来看，新公司法对有限责任公司无要求，股份有限公司则应为3人以上，均与监事会成员人数限制相一致。第二，从议事方式和表决程序来看，有限责任公司可自行决定，但股份有限公司必须遵循法定的“过半数通过”制及“一人一票”制。第三，从独立性来看，有限责任公司无特殊要求，股份有限公司的审计委员会成员过半数不得在公司兼任除董事以外的其他职务，不可以和公司有其他关联，以免影响审计委员会成员对公司事务的独立、客观的判断。
3.3.3. 新《公司法》没有将审计委员会可以行使监事会职权的新规定纳入上市公司中
根据新《公司法》第一百三十七条的规定上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：(一) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；(二) 聘任、解聘财务负责人；(三) 披露财务会计报告；(四) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。从法律规定的职权来看更多的是财务会计的审计权利，对于该规定要和有限责任公司、股份有限公司及国有独资企业进行相互区分。
4. 公司如何完善监督制度
由于不同类型的公司对监督权利分配的差异化要求，新《公司法》在引入单层制的基础上，对公司治理中的监督权进行了优化，这是对监督制度的重大革新。在该修订下，公司对于监督制度的完善有三条路径，一定程度上增强了公司自治弹性，能更好地完善落实监督权。
4.1. 公司仅设置董事会审计委员会
公司若在实践中认为监事会未能发挥监督作用且占用公司资源，或者倾向于少设置机构，集权于董事会，则可以选择仅设置审计委员会。以审计委员会代替监事会行使对公司董事及高级管理人员的监督职责。在该种模式下，公司完善监督制度要注重做好“过渡期”工作。对在公司中没有承担过多职责的监事会来说，这种交接就比较容易。对那些监事会发挥作用较强的公司来说，就需要一项一项去落实相关职责，避免一些该做的事情却没有人去做的局面出现。监事会工作做得越好的公司，这方面的工作难度也会更大。有些公司会在章程中将更多的权利授予给监事会，针对这部分法律法规没有规定的职权，也不应直接转交给审计委员会，可以根据实际情况移交给其他合适的部门。另外“过渡期”最重要的工作，是要配强董事会审计委员会，建立健全相关工作制度，使审计委员会能够正确履行其应有的职责。因审计委员会是董事会的专门委员会，如何对董事进行监督，也需要公司进行详实的规定。同时，由于审计委员会人数有限，成员的时间、精力也有限，审计委员会需要有其直接领导的、能够支撑其工作的部门。公司应当根据实际工作需求，配齐配强审计委员会工作支撑部门人员，并进行必要的培训，使其具有足以完成相关任务的能力。
4.2. 公司仅设置监事会
公司若倾向于适当分散权力或者认为监事会发挥了良好的监督作用，受监事会监督公司持续向好发展，则可以选择仅设置监事会。公司选择保留监事会，就必须做实做强监事会，不能让监督制度继续流于表面。第一，建立联动监督机制。监事会与纪检等其他监督部门联合，定期开会通报公司内部监督情况，并就一些制度上的漏洞和热点难点问题进行探讨，聚焦经营管理、内部控制、风险管理等方面存在的主要问题，有目标地进行监督，实现信息共享，形成监督合力。第二，建立信息沟通反馈机制。监事会要及时跟进学习最新政策法规，密切关注制度的更新动态，结合公司实际，将内容变化情况梳理反馈至相关部门，供部门参考，确保新政策得到及时落实。同时要加强与相关部门之间的交流，确保监督提示的有效性和针对性。健全公司内部信息的交流程序，确保监事会对公司经营管理、财务状况、风险控制及各种重大事项都能够及时、有效、全面地进行掌握，为高管和部门提供一个信息交流的平台，使公司在经营管理中遇到的新问题，都能迅速有效地解决。第三，要建立对已有问题的跟踪督导机制。监事会对日常监督中发现的问题及风险提出整改意见，督促相关部门制定措施、及时整改、定期反馈，并且针对日常履职发现的问题及风险，与公司高管层和各部门进行沟通，确保风险提示的准确及时及工作建议的有效实施。监事会后续还需密切跟踪问题整改进度，并由监事长进行专题汇报。
4.3. 公司既设监事会又设审计委员会
公司若想要充分发挥监事会的独立监督和审计委员会的治理效率这两方面的优点，也可以选择既设置监事会又在董事会下设置审计委员会，以混合制治理结构促进公司健康发展。在完善该种监督制度时要注意将这两个监督机构的职能在章程中进行进一步的划分，明确双方职责，避免将过多的责任放在审计委员会上使其负担过重。审计委员会的主要职责是监督财务报告和内部控制，同时还要承担许多其他任务，如协助董事会制定战略、参与重大决策等。将更多的职责赋予审计委员会可能对监督工作产生不利影响，也会使得监事会的设立过于浪费公司资源，起不到实际作用，确定好双方的职责，有利于两者各尽其能，共同发挥好监督作用，促进公司健康发展。
5. 结语
监督从来都是公司治理中一条漫长而艰辛的道路。监督有助于遏制贪污腐败，降低公司发展成本，从而为公司创造利润。但是不可能有面面俱到的监督制度，负责监督的人也有非理性，需要激励与约束的时候。所以面对如今公司监督制度的失灵，立法者基于现实情况出台了新《公司法》。新《公司法》做出了一系列重大创新，为公司提出了新的监督模式，公司应积极响应新出台的法律法规，据此制定更符合公司发展的规章制度，共同完善好公司治理运行的监督制度，减少监督漏洞，相信这定会把公司的发展推向一个新的台阶。